第二天都已经快中午了，原本应该是晴朗的天空被黑雾笼罩着；因为这奇怪的黑雾GUYS马上疏散了附近居民。丽诗还以为是昨晚自己魔法用过头了，但是星十二公主用光系魔法来驱散黑雾。不但没有将黑雾驱散开反而十二人的魔法被反噬了。
GUYS基地指挥室里，十二人想不通古兰的魔法什么时候这么厉害了，突然，基地警报响了。只见大屏幕里，一个长相和卡密拉一样。身上的颜色蓝色的奥特战士出现在市中心。
“果然又是这样，又是梅哈斯”雨玲说道。
“梅哈斯，这是个女生的名字啊”小好说道。
“对，她本就是女生。还是E星另一位守护神—凯迦的恋人。与凯迦一样是E星的守护神，只不过，很久之前梅哈斯被那个时候魔族最强的一任魔女的妹妹完全魔化了，凯迦只好与爱人梅哈斯同归于尽。从此只有历带星十二公主和魔女的妹妹可以变成这对曾经的恋人”雨菲说道。
“姐，会不会古兰并不是魔族的魔女，我们一直被魔女的姐妹们蒙在鼓里”雨芬说道。
“这事以后再说吧。先解决眼前的敌人”
十二人一起拿出十二颗不同颜色的石头把另一只手放在一起。准备变身时就莫名其妙的被赛罗金色的能量绳紧紧绑住。然后只见迫水赛罗他们出现在市中心。丽诗刚准备给星十二松绑，自己也一起被绑住了。公主们和丽诗只能咬着牙注视着投影屏。佐菲。阿斯特拉。梦比优斯，希卡利，赛罗，高斯，平静的站在那里，确实是以英雄的姿态展现在地球人面前——珍惜人类，珍惜爱人和孩子，宁愿自己死也不让家人受一点伤害。多么让人感动的做法，可是他们珍惜保护着的爱人是星十二公主不是别人，正是那个勇敢的不怕死亡的星十二公主。
梅哈斯挥挥手六位奥特战士就被魔化后的异形包围了，赛罗，高斯，梦比优斯直接变成最强形态和佐菲，阿斯特拉一起放大招将包围他们的异形消灭，梅哈斯也不傻一次又一次挥手召唤异形出来，目的很明显她就是想慢慢的耗光赛罗他们的能量，不费吹灰之力消灭他们。
指挥室里，相原龙他们看出了梅哈斯的目的，雨倩笑了笑说道：
“GUYS凤凰巢启动，飞行模式！全员就位”
“GIG”相原龙等人喊道。
梦比优斯刚发出光线解决最后的异形，就因为能量耗尽又单膝跪地，赛罗他们始终渐近不了梅哈斯，被梅哈斯玩弄于鼓掌间，刚好此时凤凰巢一行人飞到了附近，向梅哈斯发射了最新流行技术——高浓度冰冻射，但是还是有效减慢了他的行动速度。
“无知的人类……不要激怒我！”
梅哈斯怒吼着，伸长胳膊掐住梦比优斯的脖子，见状龙立刻发射激光击中了梅哈斯的手，梅哈斯本来就在气头上，又被摆了一道，于是瞬间转移出巨坑，一掌拍像凤凰巢……在这种速度下什么技术都不是对手，眼看这架大飞机就要被拍碎，佐菲立刻过来替凤凰巢挡了这一下，结果被大力拍到地上。
雨玲闭上眼睛开始与赛罗意念对话：
“赛罗”
“……”
“相信我们，凯迦的力量会保护我们的。赛罗”
赛罗想了想一挥手解除了能量绳，公主们一松绑就不顾身后其他GUYS们的呼喊举起手臂变了身。丽诗则用魔法唤醒了佐菲。十二人化作一位与雷杰多奥特曼和赛迦奥特曼都很像的战士—凯迦，凯迦先把自己的能量分给赛罗他们，梅哈斯瞬间移动想要偷袭凯迦，却被凯迦用意念弹了出去，撞坏了四五栋民房。
“凯，为什么要守护这颗星上无知贪婪的人类”梅哈斯(她有自己的意识，只不过那是被魔化以后的)重新站了起来问道。
“这就是身为奥特战士应该做的，梅，难道你还不明白吗？”凯迦(他也自己的意识。)
“我不明白，我也不需要明白。”
梅哈斯说完，控制了笼罩在周围的黑雾变成黑色的箭攻击凯迦，凯迦两手一挥赛罗等人和GUYS凤凰巢周围被透明巨大保护屏障给遮住了，然后两只手同时臂在空中滑了一圈，十二个紫色光球出现在凯迦周围。
“那好你还继续在黑暗中呆着直到永远吧。十二重破坏光线！”
凯迦喊完，周围的光球一起发出光线，伴随着梅哈斯和古兰惨叫声，凯迦驱散了黑雾，恢复了被破坏楼房和街道。做完这些化作十二道光回到了已经安全返回的GUYS基地指挥室。
GUYS基地指挥室里，正在给众人疗伤的丽诗，察觉道了什么快速侧身，因为没站稳坐在了诸星翼腿上，而迫水身后的墙上躲一行字：
很快我亲爱的公主殿下们就会成为我统治E星地球以及整个宇宙的工具
众人还没反应过来原本快和雨倩高的丽诗变成了小孩子，并失去了所以记忆，在诸星翼腿上哭了起来。紫雪跑了进来，抱起丽诗，丽诗马上安静。
紫雪向众人说明了情况，十二人很默契决定回家于是和GUYS队员告别后，六位奥特战士带着公主们和小丽诗飞走了。
