梁铸离任一个半月后，CD官场四分五裂一片混乱，特别是梁铸遇刺妻子生死不明的消息传播开以后，整个益州陷入一片动荡之中，来自民众和众多官员中间的谴责声讨的声浪延绵不绝，各行各业数万人接连上书刘璋要求严查凶手惩办元凶，让背后的阴谋者惊慌失措如坐针毡，因此在恐惧和贪婪的支配下他们变得更加激进。
刘璋整日面对争权夺利尔虞我诈的失控局面长吁短叹，各地文武官员如走马灯一般变换更迭，大批年轻有为的中低级官员弃官而去或遭到解职，朝令夕改的土地和税赋政策再次激化了官府与百姓之间的矛盾。
整个益州除了梁铸一手扶持的巴郡、巴东、涪陵、武陵和朱提五郡一如既往坚决推行新政之外，其余各地豪强在刘循、李严等高层的挑动下，纷纷联合失意的世家大族驱逐在任的地方各级官员，夺回原先被地方政府收购的土地，甚至强行霸占百姓辛辛苦苦新开垦出来的土地，并连名上书刘璋要求恢复他们原有的特权。
都督府和兵部的撤销，使得实行两年革新训练和管理的军队一片混乱，各级指挥官频繁更换改弦易辙，一时间兵不识将将不知兵同时陷入迷茫之中。
看到军队如此混乱的情况，后悔万分的张任极力奔走力图保持现状，但他的个人威望并没有能够起到主导和震慑作用，相反李严和陈震等人在刘循的大力支持下先后被刘璋赋予重任，两人将张任手中的大权几乎瓜分大半，李严更是深受刘璋重用大有后来居上之势。在张任与李严等人或明或暗的较量中，悬而未决的各级指挥大权突然变得炙手可热，不同势力为了自身利益同时陷入激烈的争夺之中。
益州官场一片乌烟瘴气，许多年轻有为思想进步的中低级文武官员失望之下离开CD，其中大多数人先后被梁铸和严颜等人的至诚安慰和盛情邀请所打动，大批文武官员转而前往巴郡、巴东和涪陵等五郡效力，部分聪明者选择到梁铸任教的“灵山书院”担任各级职务，最后梁铸反而成为此次变故的最大受益者。
五月，巴西郡（今四川阆中）羔羊（今四川仪陇）、汉昌等三县先后发生大规模的平民暴动，成千上万再次失去土地的彪悍百姓愤怒之下杀死地方豪强，烧毁各种土地契约，将所有世家大族的财产抢夺一空，随后有组织地冲击各地县衙。此后，暴动犹如星火燎原愈演愈烈，迅速席卷了益州中部的江阳郡和犍为郡东南部。
刘璋认为新任巴西太守刘巴袒护刁民镇压不力，下令免除刘巴郡守职务，命令新任护军将军李严任犍为太守兼领巴西太守职务，迅速率领五千精兵前往平叛，原巴西建忠将军黄忠因在平叛中讨伐不力，被降职为六品校尉。
哪知李严尚未整军完毕，葭萌关守将孟达、冷苞传来急报：汉中张鲁任命马超为前军主将，马岱、庞德为副将，任命其弟张卫为中军主将，任命杨任为后军主将，举兵六万于汉中集结不日来犯。
五月初，刘璋接到急报大惊失色，本就一塌糊涂的益州内乱未平外患又起，让素无主见的刘璋焦头烂额，惊恐的刘璋在儿子刘循的谏言下，立刻命令留守CD的张任点齐三万兵马迅速支援葭萌关，同时招来吴懿坐镇CD城外北大营。
同样在五月上旬，孙权亲率大军进攻皖城，各将领打算兴筑土山，添制攻城武器。吕蒙向孙权分析说：“兴筑土山和添制攻城武器都需要相当时日，等我们做好这一切，敌人城里的防御工事也将会同时完成，敌人援军又适时赶到，我们将束手无策。而且因为大雨水涨船队才可以深入，延迟到几天之后水位降低，舰队连大营都回不去，那才是一个危险局面。我看皖城并不坚固，应鼓起三军锐气从四面八方同时发动猛烈攻击，只需几个时辰便可攻破。在水势仍涨期间振旅班师，这是全胜之道。”孙权允许。
吕蒙推荐甘宁当攻城督，甘宁身先士卒口咬大刀手攀绳索爬城而上，吕蒙率精锐紧随其后，在震天的战鼓声中士卒奋勇攀登，从拂晓时发动攻击到早饭时便全部占领，俘虏曹军太守朱光以及城中军民数万人。不久，张辽率援军抵达夹石，得到皖城陷落消息即行撤退。孙权任命吕蒙为庐江郡守，回军驻屯寻阳（今湖北黄梅西南）。
汉中的张鲁对眼前的局势激动不已，自从两个多月前昏庸的刘璋自毁股肱，把打败才比管乐的诸葛亮的梁铸赶走后，一直按兵不动艰辛忍耐的张鲁心中终于松了口气，感到报仇的时机就在眼前，益州的持续内乱更是给报仇心切的张鲁巨大的信心，如今再接到曹操和孙权交战的消息后张鲁彻底放下心来，他最后的一点顾忌随即烟消云散。一直以来张鲁担心的就是自己发兵讨伐益州之后，让曹操得到机会在身后给他重重一击，如今张鲁身后的危险降到了最低，他怎么还会让这难得的机会从眼前溜走呢？
张鲁正要誓师南下讨伐刘璋之际，突然闻报蜀中道友紫霞上人来访，张鲁一听这位父辈级的同道高人到访喜出望外，立刻更衣正冠迎出府第大门，看到鹤发童颜一身葛衣的紫霞上人时，张鲁恭执晚辈弟子礼殷殷拜见。
紫霞上人向张鲁微微一笑，从宽大的袖子中取出一封信函，递给张鲁之后轻轻摇摇头也不说话便飘然离去。
张鲁无可奈何地看着紫霞上人逐渐远去，一直目送他消失在东门之外才黯然起步回到府中，打开手中的信函仔细一看，信笺上密密麻麻标示的内容让张鲁激动得双手微微颤抖，他迅速收起信函放入怀中，抬起头深深吸了口气，随即大声向站立门边的侍从下令：“来人，传马将军一行及所有将校，有紧急军务立刻前来商议！”
不一会，马超、马岱、庞德以及张鲁麾下七名将校汇集张鲁府第，张鲁当着众人从怀中取出信函缓缓打开，只见绢布织就的信笺上是一幅详细的地形图，上面用四种色彩一一标明大山、河流、城池和刘璋的屯兵之所，从汉中到CD的两条行军线路被分成五十里一段的十数个等份，两条道路上的关卡、驿站等军事设施一目了然非常详尽，众将看过之后无不欣喜若狂惊叹不已。
张鲁根据紫霞上人的暗示隐瞒了这幅地图的来历，只是告诉大家上面的一切绝对准确属实，众将一听也就不再询问，立刻凑在一起进行紧张的讨论，很快就取得一致重新修改作战计划，制定更为快速有效的军事策略。
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