正如陈宫所料，不出十天，张角果然命令波才率领黄巾军五万来攻汝南。
汝南城已经完成了兵员整顿，俘虏已经押走，剩下的刘备军仍然是一万人。刘备聚集众将，与陈宫商议道：“贼兵远来，不可让他接近城门，谁先去挫其锐气。”
关羽、张飞齐声道：“末将愿往！”
刘备抽出一支令箭道：“好！张飞听令，你率领本部木锤兵三千，前往迎敌！”
张飞应声道：“是！”
刘备又拿出一支令箭递给关羽道：“关羽！你率领斧骑兵两千，暗中埋伏于木锤兵侧面，看我号令，待敌军退，你发挥斧骑兵机动力强的优势，追击贼兵。”
“关羽接令！”关羽大声道。
他又对周围众将道：“众位将官，随本将军前往为张将军掠阵助威！”
汝南城外，张飞手提丈八蛇矛，大声骂阵。
波才手下副将陈忠请令道：“末将愿往！”
波才大喜道：“好！本帅亲自为你掠阵，勿要坠了士气。”
陈忠手舞大刀，来到张飞马前，大声道：“我乃天公将军麾下大将陈忠，来将何人？”
张飞大吼道：“看你家张飞爷爷来取尔的狗命！”张飞环眼圆瞪，大吼一声，尚未交手，吼声直惊得陈忠直接跌落马下，胆破而死。
陈忠手下军士慌乱逃命，反将波才大军冲击的有些动摇。刘备急忙晃动令旗，命令道“杀！”一马当先，直冲向波才大军。
张飞率领木锤兵紧随，斜刺里杀出关羽斧骑兵，三路大军只杀向波才中军。
波才大惊，连忙命令黄巾军撤退，同时命令两侧弓箭手射住阵脚。正是由于这两千弓箭手的作用，才使得波才军不至大败，但是这两千弓箭手却成了刘备军刀斧骑泄愤的对象，全部遭到屠戮。
波才军距汝南城五十里扎住大营，此战虽然损失万人，但是却没有溃败，已属大幸。张角闻波才军大败，震怒，遣神上使张曼成再次抽调许昌守军万人驰援，并取代波才指挥许昌大军。
张曼成召集众将商议攻取汝南之策。
波才首先道：“神上使大人，我们现在不宜在此久留，末将甚为担心许昌。”
张曼成不满道：“波才，前些时间你不力战，致使我们损兵折将，还有何面目在此指手画脚。许昌有何担心，城墙坚固，易守难攻，别说我现在还在许昌留了万人防守，就是我留一千人，刘备军也别想攻下。况且许昌我还留了最近才收下的大将典韦镇守，万无一失。”
波才羞赧而退。
卜己道：“神上使大人，刘备军兵将骁勇，士气高昂。而我军新败，士气低落，怕难以迎敌。”
张曼成心中不悦，但是他也明白还是需要几个为自己卖命的人的。他强忍怒气道：“卜将军有所不知，我正是要他觉得我们是新败，士气低落，不敢再战。却趁机偷营，一股而下汝南。”
然后，张曼成开始大吐口水，他指着刘备军方向，道：“人都道刘备多谋，陈宫多智，我观其言过其实了。这刘备军如此驻军有三大弊端啊。”
旁边亲信将军献媚问道：“有哪三大弊端，神上使大人一眼就能看出，真乃神人。”
张曼成满脸兴奋道：“其一：刘备军人数不多，孤军深入，打一个少一个，他消耗不起这兵力和给养；其二：刘备军仗着汝南城而不入，强行与我军在平原对垒，岂是明智之举；其三：刘备军虽然士气高涨，但是我来了这些天，他却不敢前来挑战，说明什么？”
卜己问道：“说明什么？”
“说明他们心虚，面对我数万大军，他们有些害怕了！”张曼成傲慢的看了卜己一眼，又道，“你说他们能不败吗？我今晚亲帅军夜袭刘备大营，擒杀大耳贼！”
“神上使大人真是神算。”
“妙计、妙计。”
“太棒了，就算是姜子牙、张良也比不过神上使大人。”
一片阿谀奉承之声。
……
刘备军大营。
“军师，你说张曼成他会上当吗？”刘备问道。
陈宫微笑道：“一定会的。此人志大才疏，心胸狭窄而且急功近利，他一定会来的。”
刘备大喜道：“好！传令关羽率领刀斧骑埋伏在张曼成大寨左侧，张飞率木锤兵埋伏张曼成大寨右侧，待张曼成军出，趁机夜袭大寨。我率领弓箭兵两千，准备火箭埋伏在自家大寨附近，廖化率领朴刀兵三千，埋伏于大寨路旁，截住张曼成军退路。裴元绍多准备硫磺、柴草等易燃之物，扎草人若干，置于寨中。”
夜幕渐渐降临，夜黑风高，没有一丝光亮。张曼成率领两万大军偷偷的摸到了刘备军大寨。
张曼成见哨兵懒散的打着瞌睡，心想大事成矣！他抽出钢枪，大声道：“兄弟们，给我冲！”
没有遇到太多的抵挡，张曼成率军杀入刘备中军大帐。见大帐中端坐一人，张曼成大声吼道：“大耳贼，纳命来！”说完，一枪戳向那人。
那人扑通栽倒在地，原来是稻草假人，张曼成就是再傻，也知道自己中计了。暗叫不好，大声道：“中计了，快快撤退！”
就这此刻，四下火起，火借风势，风助火威，刘备大寨成了一片火海。周围喊杀声震天，张曼成顿时给吓得心惊胆寒，他也顾不上招呼士兵撤退，自己竟率先逃命。
黄巾贼本来军心就不齐，又见主将逃命，纷纷弃械投降。
关羽、张飞见刘备军大寨火起，率军趁机杀进黄巾军寨。刘备军边杀边放火，黄巾军寨也是一片火红，火光冲天。
波才披挂上忙，指挥军士救火、阻挡刘备军进攻。正逢关羽，战不十合被关羽生擒活捉。黄巾军大乱，纷纷逃命，数万大军瞬间瓦解，降者无数。
张曼成如丧家之犬匡匡逃命，正行走间。前面一彪人马拦住去路，正是廖化廖元俭，廖化手舞大刀。大吼道：“张曼成，哪里跑？”
卜己舞动大刀迎了上去，张曼成趁机斜刺继续逃跑。
卜己本来心慌，如何是廖化的对手，十几回合后，廖化大吼一声：“重击！”劈卜己于马下。廖化斩了卜己首级，率领手下军士继续紧追张曼成。
