吕布统兵五万，屯于江夏郡竟陵县，一江之隔的南郡郡治江陵闻知是吕布统军，震恐不已。
就连坐镇于荆州新设的襄阳郡的刘表，闻吕布领兵至，也是惊骇万分。一面命南郡太守黄祖严防死守，一面急忙派遣刘磐引兵三万，前往增援南郡。
孙权本以为吕布统帅新兵，必然要训练一阵，方才上阵。未料，仅是过了三日，吕布就从五万人中挑出三千多精锐，和自己的老兵混在一起，一共计五千人。就带着这五千人马，吕布就渡江亲自去取南郡郡治江陵的邻县华容。
南郡太守得探马报知吕布统兵五千直取华容，只留下二万人马防守江陵，自亲领一万多精锐兵马向华容增援。待吕布率领兵马到华容时，黄祖已经入了华容县城。
吕布在华容县城外十多里处，选了一险要地形下寨。休息了一夜，这才不慌不忙的领兵来到华容县城外。他也不急于攻城，先在南门外开阔地带摆好锥形阵，骑兵在前，步兵在后。擂起战鼓，命骑将于城下叫阵，手下军士叫战不停。黄祖连带华容守兵，虽有近三倍兵力优势，却畏惧吕布威名，不敢出城野战。吕布军士见敌虽众，却不敢战，以为其等懦弱，畏惧自己，不由为敌军唏嘘，士气跟着大涨，勇气大增，华容县守军则是锐气稍挫。
吕布又遣曹性于门下邀战，相约斗将，表现的甚是倨傲无礼。黄祖见来人不是吕布，只是无名小将。心思：若是吕布当面，我还有可能担心，自己派的人被他一戟斩于马下，挫了城中军心士气。你这人又是哪门子葱，敢在我面前耀武扬威。
于是，黄祖就大开城门，派手下骁将出城，要将曹性挑于马下。
曹性见了来人，也不问姓名，拍马挺枪上前，一个回合，双马错开，谁也没能奈何谁。就在这错开后的电光火石之间，曹性忽地将手中长矛向马前一射，插在地上，操起挎在马上宝弓，身子后仰，弯弓搭箭，不用瞄准，就一箭射出，正中那骁将后心。只听身后‘啊呀’一声，那人就扑通落下马来。
曹性收好宝弓，拔起自己的长矛，兜转马头，将那将的帽盔挑起，举过头顶，一阵挥舞。霎时间，吕布一方军士欢呼震天，士气又是大振。华容县守城的士兵见了，不由的有些难以接受，自己一方鼎鼎有名的勇将，怎么就一个回合就死了，这太令人难以置信了，对方到底是什么人，我们到底是在跟何方妖孽对战。难道那吕布，真如传说中的一般恐怖。想到这些，就不由的心中惧意大生，仿佛城下的都不是人，是一个大怪物带着一群小怪物。
曹性一战功成，就回到军阵当中，吕布又亲自出阵邀战，城中更是无人敢战，守城士兵士气不由的跟着直线下跌。个个心想，这次大魔王亲自出阵，谁人能敌。
吕布邀战再三，见无人敢应。心中暗自盘算：夫战，勇气也。今敌军胆气已失，正是我拔城克敌的良机。
遂下令麾下战将、精锐老卒带头，亲自带头杀向华容县城头，让孙权带着五百余骑兵在后督战。这华容县城的城墙本来就修的不甚高大，而修这城墙的目的，也只是为了防御盗贼，若真修得高大了，州牧太守们反倒要担心黔首百姓造反时，有险可依了。且自古以来，凡是高大坚固的城池，那个不是经过耗费巨资，用上百年时间积累起来的。况且也没有那么多财力去处处修建坚固城池，只有州郡治所，交通要道，险要关隘处，或是首都要地，才会耗费巨资修建城防体系。
吕布麾下老卒闻令，嗷嗷直叫，架着云梯就往上冲。正所谓狼走千里总吃肉，狗走千里总吃灰，这些跟着吕布已久的士兵就是这么一群狼，吕布就是他们的头狼。在头狼丰富的战争经验下，他们虽然也失败过，但正面的战场上他们总是胜利居多。以他们过往的经验，这不过是又一次胜利的重演。在这胜利的背后，是这城中的金银财富、娇滴滴的美人在等待着他们。至于死亡，已经无法让他们畏惧，这乱世之中，刀兵四起，瘟疫横行，人命如草芥，他们不知什么时候就会倒下，又何必将自己的性命当成一回事呢，且今早有酒今早醉，痛痛快快活上一回。
云梯刚一架好，吕布、张辽、曹性等将一马当先，在云梯上踏了那么三两下，就窜上城头。以至于那城头的弓箭手都未来得及瞄准，就看着吕布等人从天而降，不由的目瞪口呆。生死关头，岂容发愣，吕布挥戟便杀，将周围守城士卒杀散，为后方登城将士开辟出空间。
守城的士卒本来就士气不高，这时又见吕布等杀神从天而降，大杀四方，不由的勇气全无，只顾着保住性命。被随后冲杀上来，悍不畏死的吕布军士一顿猛杀，如鸟兽般四处逃散。
一时间，黄祖军士虽众，却反被吕布军四处追杀。黄祖看了，慌乱不已，只得匆忙下了城头，想要凭着雄厚的后备兵力，重新杀回去。岂知吕布更是老道，在城头开辟了立足之地，又带人杀下城头，打开城门，放骑兵入城。孙权入城，给吕布牵来赤兔马，吕布二话不说，率领骑兵就直奔黄祖的指挥中枢，黄祖本人去了。
一路上，吕布弃溃兵不攻，专拣有组织的军卒战将厮杀，仿佛事先就知黄祖在哪儿一般，吕布有如神助的杀到黄祖近前。跟在身后，被重重保护的孙权看得不由的咂舌，心道：我这丈人好敏锐的战场嗅觉，竟然能够凭借蛛丝马迹直捣敌人老巢。先来个斩首行动，打掉敌人指挥中心，让敌人纵使有再多的兵力也无法发挥出来，任凭自己集中兵力各个击破。
黄祖正调集兵力，进行反扑之时，冷不防的吕布杀到近前。一下子骇得魂飞天外，不知所措，被吕布快马上前，刺于马下。周围士卒将校，见死了主帅，军心大乱，四处溃散。
黄祖已死的消息就如瘟疫一般，扩散开来，荆州士卒兵无战心，纷纷溃退。吕布军士趁势在后掩杀，一万多荆州兵几乎全军覆灭。
