公元215年（建安二十年）十二月，曹操让曹洪率领曹真、曹休镇守以下辩为核心的武都地区，而后命令大将偏将军张郃配合朴胡、任约等巴郡当地的军阀实力向西南扩展。
为了让刘备有所顾忌不敢贸然插手“三巴”的战事，从而能够让张郃顺利的推进，灵寿亭候曹真冷静思考之后认为：
刘备刚刚占据了益州人心并不稳定，而且曹操以极少的代价降服了张鲁收复了整个汉中，从极大程度上对巴蜀之地进行了战略威慑，只要在蜀郡及其周边的郡县散播谣言佯称很多当地士卒皆有北降之意，刘备为了安抚人心也必然不会轻易派兵巴郡让后方空虚。
夏侯渊认为曹真的计策值得一试，于是便派遣多拨斥候细作前往巴蜀各地散播谣言，谣言之中还包括了蜀郡当地的本土士族并不是真心归附刘备，而对诸葛亮却颇有好感，所以暗中密谋废掉刘备以诸葛亮为蜀中之主。
除此之外，曹真还隐约的预感到这次全面夺取巴郡不会太过顺利，因此为了以防万一，在张郃出征之前建议他在深入巴东、巴西两地之后，应当将所过之处的人口尽可能的迁往汉中，就算张郃失败让刘备夺回了巴郡，没有足够的劳动生产力对刘备来说也是个很大的困扰。
消息传到了CD之后，当地的士族无不为之惊恐，刘备也察觉到了曹操的意图在于逐步蚕食益州，慢慢夺取蜀郡周边的郡县最后完成对CD的全面包围，为此他也寝食难安。
不得不说曹真的“人言可畏”之计多少对刘备的决策起到了干扰的作用，他起初担心如果自己带兵去平定巴郡的叛乱，诸葛亮若是在背后捅他一刀，后果是非常严重的，但是刘备也不是个好骗的人，他也想到了极有可能是曹操方面故意散播的谣言。
正当他为此而左右为难的时候，已然看出他心思的诸葛亮自然也辨别的出这是敌方的挑拨离间之策，因此他适时的建议刘备不应该亲自发兵征讨，而是应该CD安抚当地的民心，改由他人前去征讨为好。
为了打消刘备对民心上的顾虑，诸葛亮还对刘备说：
“眼下我们的确面临着刚夺土地、人心未附且有内忧外患的局面，但是这种局面对于曹操来说也是存在的，如果当初他在夺取汉中之后立刻挥师南下的话，那主公还有忧虑的理由，然而现在曹操的大军已经撤回，对巴郡和蜀郡的压迫感也大大减轻，民心之上的动荡已经没有预期的那么强烈和严重了。”
站在一旁的法正也认可诸葛亮的想法，一同向刘备进言道：
“眼下巴郡虽有少数士族已经打明旗号投降了曹操，并且策应张郃进入巴东和巴西腹地，然而大多数的人仍旧在观望局势，现在张郃尚未进入巴郡，只要主公派遣强将前去击破反叛势力，那么人心就会彻底扭转向您这一边，并且对之后反攻汉中起到很大的帮助作用。”
至此刘备反而安心了，他派熟悉巴郡地形民情的黄权前去征讨朴胡和任约等人，结果迅速就平定了朴胡、杜蒦和任约的叛乱，进而收复了大批巴郡的领土。
张郃见离间之策已破，便亲自率军进入巴中并一举击溃了处于得胜状态的黄权，并开始着手将巴郡当地的百姓迁徙的战略准备。
对此诸葛亮早有预料，他考虑到帐下的将军之中各有重任，赵云负责犍为的安定工作，而黄忠则和魏延一同把守梓潼，唯有驻守阆中的张飞拥有足够的实力对抗张郃，于是立刻建议刘备派遣张郃进军宕渠以拒张郃。
张飞率军抵达宕渠之后和张郃立刻展开了一场遭遇战，双方相持不下难以分出胜负，于是张飞暂时退守瓦口，而张郃十分明白自己是孤身深入，必须先要完成徙民这件大事，于是将军马调驻蒙头荡石附近，自己与张飞展开了对峙，而留下了郭淮在宕渠抓紧流民的迁徙。
在对峙了将近五十天后，双方相继出战二十余次皆互有胜负。
这时郭淮在仔细查看了地形之后，发现了瓦口关有条极为隐秘的小道，可以直接绕到张郃驻军之地与宕渠之间，足以让本就孤军深入的张郃彻底失去后方的补给和增援。
可是地图上却并没有标出来，郭淮也没有将这个致命的破绽告诉张郃。
三天之后，有一个自称是巴西当地的老真人来到了张飞的瓦口关内，将这条就算是当地人也很少有知道这条道路指给了张飞，他以希望早日能够结束战乱，好使百姓恢复安生日子为由亲自带着张飞走了一遍这条崎岖的山路。
这个重要的情报对于张飞来说简直是如获至宝，他当即决定趁着夜色由这条小路行进切断张郃的退路进而对其实施全歼。
事后这名前去向张飞指路的老真人又悄然返回了宕渠，来到了郭淮的军帐之中。
“将军所言果真不假，我将这条路指给了张飞之后，他给我很多的财宝赏赐。”
看着贪婪成性的老真人，郭淮似笑非笑道：
“那就好...”
说罢他快速抽出了腰间的长剑割断了老真人的脖子，看着老真人连一点反应就没有便倒在了血泊之中，郭淮收起了并没有粘上一丝血腥的长剑：
“只可惜，再多的金银财宝你也无福享受了...”
毫无防备的张郃犯了他从军一来的最大失误，从天而降的张飞及其人马完全切断了张郃前军和后方的所有联系，使其首尾难顾，结果张郃寡不敌众被张飞重创终致惨败。
然而张郃也并不是无能之辈，他在数倍于己的敌军面前依旧沉着指挥应敌，并且亲自上马与张飞大战了数百回合之后成功逃离了敌军的追击，最后张郃和仅剩的十余名将士从山路狼狈逃回了宕渠。可此时由郭淮镇守的宕渠已经被张飞攻陷，郭淮率领后军残部和张郃会师之后见巴西已经再无立足之地，便引军撤回了南郑。
瓦口关之战以张飞的全面胜利而告终，然而无论是作为胜利者的张飞，或者是失败者的张郃，尽管他们都觉得这场属于自己的胜利或者失败都来的太过突然，但是他们始终没有发现真正主导这场战争走向的，其实另有他人。
战败之后张郃为了避免全军覆没的危险，在征得了夏侯渊的同意之后将部署在汉昌的八千人马一同调回定军山大营。至此曹操意图以巴郡为楔子逐步蚕食益州的计划彻底沦为泡影，刘备重新收复了除汉中地区之外的益州全境，因此士气大振。
攻略巴郡兵败的消息传到了邺城之后，魏国朝野无比震惊，很多人都主张应当夺回巴东、巴西两地，否则刘备必然趁此做大。
这时的曹操已经意识到了当初没有听司马懿的话而进取蜀地是个很大的战略失误，他因此而问计于首倡西进之策的司马懿：
“仲达以为如何？”
司马懿回答说：“魏公若是此时想要再度南下重夺三巴之地进而吞并蜀郡的话，已经没有成功的可能性，因为刘备经此一战不禁击退了张郃将军的人马，打击了我方的士气，他也趁此机会逐一扫平了巴东、巴西两地的反叛势力，基本已经巩固了他在当地的统治，魏公想要强行进军的话已经错过了最好的时机。”
其实司马懿的话意图已经很明确，那就是短时间内不应该再去打巴蜀的主意。
另外他还提醒曹操说：“汉中之地于您是进攻巴蜀的跳板，而于刘备来说则是北方的屏障，因此下臣认为刘备恐怕会在不久的将来兴师北上，还请魏公多多提防。”
曹操却认为刘备刚刚吞并了巴郡和蜀地这块庞大的领土，这其中各方士族以及盘踞在南蛮的部落势力犬牙交错，刘备光是处理这些问题就需要大量的时间。因此就算是他要进攻汉中也必然要在三五年之后，短时间内汉中不会有大的问题，加上自己已经将曹洪以及夏侯渊两大名将部署在南郑和下辩用来防御，理应不会有疏漏，因此没有将司马懿的话听进去。
这也为短短一年之后的汉中争夺战埋下了深深的祸根...
