做好除掉伏皇后的第一手准备后，陇上方面曹操等待日久的转机终于来了。
本就心向曹操的杨阜和姜叙兄弟等人，作为韦康的旧部眼睁睁看着马超食言杀死韦康，因此对马超更加怨恨。贾诩看准了这一点派出斥候细作与杨阜和姜叙秘密接触，并很快与他们达成了共识，双方约定寻找稳妥的时机从内部发起对马超的叛乱和突然袭击。
司马懿参与了接下来的计划，他建议贾诩应当利用马超未能收复人心为契机，让杨阜和姜叙唆使其他对马超心存怨怼的官员一同行动，这样以来把握会更大一些。
公元213年九月，杨阜与姜叙率先突然起兵攻打卤城，马超原本派出赵衢和尹奉前去征讨，但是两人早已经和杨阜串通一气，出征之后佯装不敌，退回冀县后恳请马超亲自讨伐。
考虑到杨阜作乱很有可能会给长安虎视眈眈的夏侯渊可趁之机，为了尽快消除隐患马超只好亲自率领本部兵马出城征讨，然而这却是司马懿与贾诩早就定好的计策：
在马超出城之后赵衢和尹奉便占据了整个冀县，杀死了马超的妻儿，马超中了诱敌之计失去了根据地，陷入了进退维谷的不利局面。
就在消息传到邺城之后所有人都认为马超必定会反攻冀县时，司马懿却不这么看，他对曹操分析说：“马超用兵虽然比不上张郃、曹仁，但是也绝非颜良文丑那种有勇无谋之辈，他一定会料想到赵衢和尹奉在占领了冀县之后必定会严加防范，而且杨阜和姜叙也会在背后形成里外夹击，所以在下认为马超不会像我们先前预料的那样意图夺回冀县。”
曹操想起了先前北渡黄河之时自己差点为马超所杀，至今仍旧心有余悸，他也认同了司马懿的看法，并采纳了贾诩立刻派遣夏侯渊、张郃率领骑兵秘密挺进段谷，支援杨阜、姜叙。
果真如司马懿所料的那样，马超并没有进攻冀县，而是选择了南下攻打杨阜、姜叙族人所在的历城，守卫极弱的历城很快被马超攻陷，入城后马超大肆屠杀杨阜和姜叙的族人，反倒让杨阜与姜叙失去了理智，率领逃出城外的幸存族人猛攻历城，结果损失惨重。
历城围攻战历时半月有余，杨阜的宗族兄弟战死七人，自己也身负五处重伤，虽然伤亡巨大仍旧没有攻陷历城，但是马超也陷入了断粮的危机。
就在这时夏侯渊率兵赶到，马超自知现在的自己不是夏侯渊的对手，于是仓皇放弃历城南下突围，狼狈不堪的进入汉中投奔张鲁以求存。
早在年初的时候夏侯渊便在攻打韩遂的战斗之中取得了辉煌的战绩，彻底将韩遂的有生力量摧毁殆尽，使得韩遂只能依附于羌人以苟活于世。这次马超又被驱逐陇上之外，曹操基本上完全平定了雍凉之地，进攻汉中已成坦途。
与此同时刘备与刘璋公开决裂，并率军自涪城南下准备进攻CD，而刘璋也针锋相对派遣张任、冷苞以及刘?等人率军自绵竹北上抵挡，但是却一路溃败退至绵竹据守。
其实以张任等人的实力足以和刘备维持对峙的局面，之所以会溃败如此之快的原因，在于庞统早在起兵之初，就曾经以匿名信的名义致书张任和益州从事郑度，提出了坚壁清野和诱敌深入再绕道后方，占据涪城以彻底包围刘备的战略构想。
虽然不知道是谁献计，然而郑度和张任认为这是个困死刘备的绝好方法，于是郑度便以此为由向刘璋提出建议，下令将沿途所有县邑的百姓强行迁至内水、涪水以西，并烧毁所有田野里未来得及收割的粮食，把涪水以东的地区彻底化为无人区，而后再挖掘高垒深沟以防御，刘备在没有任何补给来源的情况下日久必定退军，到那时再让防守于绵竹的张任起兵，必然可以大败刘备，甚至还可以活捉刘备。
然而这个建议却遭到了李严的反对，他认为强行迁民会引起百姓恐慌，刘璋也认为自己抵御刘备正是为了保护当地的百姓，如果迁民以躲避的话反而会助长刘备的气焰，最终没有采纳郑度的意见，至此刘璋在与刘备的战争初端便已经失去了绝好的先机。
在张任的固守之下刘备的大军迟迟没有能够攻破绵竹，庞统本以为刘备会因此而忧虑，但是没有想到刘备却异常的镇定，这让庞统的内心十分不安。
三天后，刘备在法正的建议之下对绵竹再度发起了猛烈进攻，正当张任等人忙于应战的时候，作为护军的李严却从内部率军对张任、冷苞和刘?等部发起突然袭击，很快冷苞战死。
由于事出突然加上内外夹击，张任见情势不利不得已放弃了绵竹与刘?、刘璋之子刘循退守雒城，李严则正式领兵打开了绵竹的大门引刘备进关。
一直在想到底是哪里不对劲的庞统，这时才明白原来刘备、法正早有预谋和李严里应外合，而李严早在从荆州入川之时就已经向刘备发誓效忠了，之所以前往益州出仕正是为了暗地里配合法正帮助刘备谋取益州，足见刘备的战略眼光有多么的深远。
然而令庞统震惊的还远不止此，在同年十一月的时候，诸葛亮率领、赵云和张飞领兵自白帝对巴东展开攻击，先前刘璋听从了李严之计将益州边境的兵马调往CD进行防卫，使得边境守卫十分空虚，诸葛亮和赵云、张飞分三路进攻，在不到一个月的时间内便接连攻克了巴东与严颜守卫的巴郡，并且齐头并进向CD攻击前进。
由于刘璋误信李严之策导致回援CD的兵马刚刚抵达德阳和资中等地，根本来不及掉头反击诸葛亮的大军，从而使得益州的局势发生了极大的转变，本来陷入包围的应当是孤军深入的刘备，而现在却变成了困守蜀郡的刘璋了。
但是令庞统不理解的是诸葛亮如果率军离开荆州进入益州的话，那么荆州的守卫必然会空虚，光凭关羽一人又怎么能够抵挡北面曹操和东面孙权的任何一方呢？
一旁的法正看出了庞统的的疑虑，他主动解释说：
“眼下夏侯渊正率领曹军主力进攻陇上，曹操的注意力不会分散在两个地方；而江东的孙权这段时间一直在和曹操存在军事上的博弈，也不会冒着被曹操端掉后方的危险西进。正是由于两方的重重顾虑，使得主公能够在这段真空时间内夺取益州。”
这个道理庞统自然明白，他情不自禁的冷笑一声：
“呵，所谓的‘顾此失彼’应该就是这么回事吧...”
虽然眼下的局势对刘备十分有利，但是有一个人的存在仍旧给刘备夺取雒城进而直下CD造成了极大的麻烦，那就是人称“三张”之一的张任。
为了在诸葛亮的大军和刘备会和之前，庞统已经决定赌上一些来放手一搏了...
