建安十三年九月，刘琮下令将襄阳城门向曹军大开，自己携荆州众文武亲自在城门口迎接，正式向曹操投降。然而曹操早在进襄阳城之前便下达了张郃军队全面向樊城进攻的命令。
当伪装成荆州兵的张郃率军抵达离樊城仅有十五里之处的近郊时，身经百战的张郃感觉到气氛似乎不太寻常，就在他下令骑兵迅速后撤时突然遭到了张飞率领的伏兵袭击，张郃军虽然骁勇善战，但是毕竟在毫无防备的情况下难以抵挡，于是纷纷向后撤退。
与此同时，赵云所率领的后队人马出现在了张郃的后方阻挡了其退路，张郃身先士卒亲自举枪迎战赵云，两人在马上你来我往数十个回合仍旧不分胜负，最后张郃在损失大半的情况下勉强跳出了赵云和张飞的包围圈，仓皇撤回邓县。
根据诸葛亮的安排，于樊城北郊成功伏击了张郃的张飞和赵云，在大胜之后返回樊城复命，当他们回到樊城时发现城中的士卒和官员都在忙里忙外，从孙乾的口中他们得知了刘备已经下令撤离樊城前往江陵，这让张飞十分不解。
快步赶到议事厅后，张飞不顾赵云的阻拦质问刘备和诸葛亮:
“主公、军师，我们刚刚在城外重创了张郃，现在士气正盛，樊城在我们数年的经营之下城防坚固，易守难攻，为何要撤退啊。”
诸葛亮解释说：“我们之所以会胜张郃，是因为有情报在前，所以我们早有准备令张郃措手不及，若是当面锣对面鼓的与之交战恐怕速胜就很难了，更何况刘琮方才遣宋忠前来告知主公他已向曹操投降，曹操的大军很快便会大举涌入，樊城就算再坚固也是孤城一座，与其坐等曹操包围不如主动撤退为好。”
听了诸葛亮的解释令张飞无从辩驳，刘备从签筒之中抽出了军令上前递给了张飞：
“翼德，眼下情势复杂，当初我不听军师之言提早撤出樊城致使现在陷入被动的境地，你和我都应该吸取教训，以军师的话马首是瞻，不然我们很难挺过这一关。”
历来对刘备最为衷心的张飞听从了刘备苦口婆心的劝说，双手接过将令后对诸葛亮深深的躬身致歉：“末将方才无礼还请军师莫怪，今后军师凡有任何差遣，翼德无不从命！”
诸葛亮上前伸手轻轻抬起了张飞的双臂：
“还请翼德、子龙两位将军率领城中的骑兵殿后，主公领亲兵先行。”
刘备婉拒了诸葛亮的提议：
“城中百姓得知曹操即将来到樊城后，都表示愿意和我们一起撤离，既然他们相信我刘玄德，我就要保护他们安全离开，所以我亲自率领骑兵殿后，翼德和子龙开道先行。”
张飞和赵云听刘备如此爱护百姓，不由的为之感动，纷纷请求要陪同刘备一起殿后。
而一旁的诸葛亮始终注视着刘备，等到张飞和赵云接令离去后，他走到了刘备的身边小声提醒道：“主公在想什么在下明白，曹操远征而来必定会对荆州实施安抚之策以招揽人心，我们手中成千上万被您煽动一同逃离的百姓就成了我们的护身符，可万一曹操...”
“军师所言我又何尝不知呢？”刘备打断了诸葛亮的话：
“这件事无论如何对我们都是有好处的，如果曹操在追击的过程之中顾忌到百姓的安危不定不会痛下杀手，这样一来就可以为我们赢得喘息之机，如若曹操为了抓我刘备不惜屠戮百姓的话，我们到时候仍旧可以丢下百姓独自逃离，曹操的恶名也会在荆州境内迅速传开。”
说罢刘备弯腰拿起了桌案上的缨盔戴在了头顶：
“我经历了太多，也面临过太多难以抉择的境况，这让我总结出了一个真理，那就是犹犹豫豫只会让自己错失活下去的机会...”
望着刘备离开议事厅的背影，诸葛亮的内心感觉到一股逼人的凉意。早在之前他就已经大致猜度出了刘备并非是表面上温文尔雅、宽厚耿直的仁义之主，仅凭这一点他也无法成为曹操的对手，然而今日亲眼看到刘备居然以数万百姓来作为自己的盾牌，实在是...
“太有意思了...”诸葛亮的嘴角扬起了一条不自然的弧度...
袭击樊城失败的消息传到了新野让曹操震怒不已，他没有想到刘备居然能够预料到自己和蔡瑁的计谋，提前在樊城外围张郃的必经之路上设下埋伏。
坐在曹操身旁负责记录的司马懿虽然脸上没有任何异常的表情，但是心中却暗暗为此感到庆幸，当他抬起头时发现自己的目光直接和贾诩的视线对接。看着贾诩那诡异莫测的眼神，司马懿深怕自己再度被他看出什么破绽，于是赶紧低下头去。
为此曹操改变了主意决定提前进入襄阳城，并且正式派遣张辽赶赴邓县支援张郃，再度向樊城攻击前进。司马懿心中已经发现了曹操这样的举动是毫无意义的，因为从自己对之前诸葛亮的了解，他在战胜之后必定会劝说刘备尽快逃离樊城，而他们逃亡的方向必然是...
“丞相，在下认为此时攻打樊城已经失去了战略意义，刘备此时的目标必定是急速南下逃江陵，因为江陵那里有许多的辎重粮草，所以丞相在进入襄阳之后应当派遣最为精锐的虎豹骑往江陵方向追击，日夜兼程之下必定会追赶上刘备。”
就在司马懿猜到了刘备难逃的方向时，贾诩的话不仅让曹操茅塞顿开，更是令司马懿震惊万分，为此他手中的笔差点因为心灵上的震荡而脱落。
再度和贾诩目光对接之时，司马懿越来越感觉到他已经察觉到了自己的真实目的...
为了间接阻止曹操，司马懿以谋士的身份提醒曹操说：
“丞相，在下听闻刘备逃离樊城时尽得城内百姓的追随，我军贸然追击的话恐怕难免会损伤百姓，这对您‘怀柔荆襄、收服人心’的方针是相违背的。”
程昱则敏锐的看出了刘备这么做的险恶用心：
“刘备这么做就是为了阻止丞相追击，我们要是因此放弃则正中了他的下怀，江陵是荆州重要的战略险要，且荆州南部的南郡、长沙以及江夏的刘琦，都是刘备影响力遍布的地方，等他在那里站稳脚跟我们再想要抓他就很难了。”
司马懿面临曹操帐下两大谋士，心中明白想要说服曹操放弃追击已经不可能，若是过分介入这件事的话反而会让其对自己生疑，所以只好暂时偃旗息鼓。
进入襄阳后，曹操从樊城方面的张辽、张郃处收到了消息，称樊城已经沦为一座空城，城中一应物资均被搬空。觉察到自己已经慢了刘备一步的曹操没有多做迟疑，他让曹仁留守襄阳，自己则和曹纯亲率五千虎豹骑向江陵的方向追击。
除此之外，曹操还派遣配备有河北铁骑的张郃所部从樊城火速出发，齐头并进夹击刘备。
与此同时向南逃离的刘备相继和前来与之汇合的刘封、魏延、糜芳等人相遇，加之沿途因刘备所过之处积极造势曹操残暴而心生恐惧的百姓追随，刘备一行人浩浩荡荡已达十万之众，但是其中大多数都是百姓。根据刘备的亲自部署安排，他和赵云亲自率领两千人殿后，张飞和魏延率领五千骑兵为先头部队，刘封、糜芳为左右两翼，百姓居中而行。
然而刘备没有想到的是，曹操居然会星夜兼程、以日行三百里之势急速朝着自己逼近，当刘备的人马刚刚抵达当阳县的长坂时，曹操亲率的虎豹骑已经追赶上了刘备。
毫无防备的刘备只能仓促应敌，结果近万余人的人马被区区五千虎豹骑精锐一举击溃，刘备见难以抵挡曹操的攻势于是率领少数骑兵从百姓之间急速向南和张飞汇合。
百姓失去了刘备的庇护，又因为深受刘备的影响所以乱作一团，为曹操的追击形成了阻碍。一心想要擒杀刘备的曹操顾不得那么多，对手下的虎豹骑下令凡是不从者杀无赦。
一时间长坂尸横遍野，百姓为曹军所屠戮者难以计数。
而在刘备身旁护卫的赵云得知刘备的家眷被困于后方时，他立刻调转马头带着几名亲随又冲了回去。他不停的在残垣断壁、遍地尸体中寻找着刘备家眷，直到在一处断墙角落找到了此时已是泪流满面、浑身瑟瑟发抖的甘夫人。
“夫人，赵云救驾来迟！”
看到赵云来了甘夫人这才松了一口气，不过她紧紧地抓住了赵云的手臂对他说：
“将军！阿斗不见了！”
一听刘备唯一的亲生儿子刘禅失去了踪迹，赵云对身旁的亲随说：
“你们先护送夫人与主公会和，我去寻找少主！”
说罢赵云跨上白马单枪匹马继续搜寻着刘禅的下落，就在此时他听到了倾斜的马车旁内似乎有婴儿的啼哭之声，他赶紧上前掀开了帘子，终于发现了襁褓中的刘禅。
赵云上前撕下了自己的衣衫将其包裹好后挂在了自己胸前，准备向南疾驰寻找刘备。
就在赵云刚刚跨上马背准备离去的时候，曹操的铁骑已经将他团团包围。
面对周遭数十个身着银白色盔甲、手执长枪战戈的曹军骑兵，赵云一脚踢向了立于马车旁的银枪，银枪跃向空中后他左手护住了怀中的刘禅、右手握抢朝着他们冲了过去...
很快数十名骑兵便被赵云刺落马下，就在赵云稍感疲惫之时，他最不愿意遇到的情况出现了：昔日的师兄张郃亲自率领河北铁骑的主力赶到了这里。
看着赵云浑身是血的样子，以及他怀中陷入酣睡的刘禅，张郃横抢阻止了身旁骑兵想要上前杀死赵云的举动，而是打算给赵云一条活路：
“子龙，你我份属同门，我不忍手足相残。你若肯留下，丞相爱才若渴必当重用，你若不肯的话便将刘备的儿子留下，我也不会为难于你...”
想到当初刘备对自己的信任、知遇之恩，赵云坚定的眼神从未动摇过，张郃似乎是从他的严重看出了赵云的决心，于是他握抢的左手也不由的加重了力道。
刹那间，张郃从马背上一跃而起举枪刺向了赵云，赵云一个后退横抢架住了张郃的劈刺。
两人你来我往斗了数十回合，在张郃看来好像是之前在童渊门下时，师父童渊给他们出的题目：怎么用自己手中的那杆木棍将木桩上的钉子一次性刺进去。
身为大师兄的张绣、二师兄的张任以及张绣很轻易的便用棍子的顶端将钉子推进木桩。
唯独等到年纪最小的赵云上场时，他居然站在离木桩数步左右的位置将目光直接掷向了木桩，并且利用旋转一次性将整个木棍深深的扎进了木桩内。
而钉子，则被牢牢的钉在了木桩后十余步之远的树干上，泛着烧焦气味的白烟...
如今，赵云在被张郃屡屡相逼毫无退路之后，他飞身一脚将身后的骑兵踹落马下，而后用左手接住了他的长枪，转身掷向了正朝自己快步逼近的张郃...
张郃没有料想到赵云会突然来这么一招，在躲闪不及的情况下硬生生用自己手中的枪挡开了赵云掷出那带有强烈旋转冲击力的长枪...
当他回过神来时，赵云已经跨上了自己的马背扬鞭远去了。
正当周遭的骑兵想要追击时，张郃叫住了他们：
“凭你们怎么可能留得住他呢...”
