庞羲挟持刘璋从暗道出了蜀王府，接着就听到周围喊杀声大噪，退出不远地方就遇到一伙溃兵。
庞羲定目一看见是被自己拉拢严颜手下部将扶禁、向左，他们被庞羲派去进攻吴匡的府邸，怎么这么快就败退回来？
扶禁、向左苦道:“车骑将军，咱们中计了，吴匡府邸看似空虚，实则暗布精兵，那个见孟达的布下近千强弩，咱们兄弟几个照面就死伤惨重，我们俩也是好不容易才杀出来的。”
庞羲一懵:“看来，咱们都落到刘备的算计当中，可恨咱们还自以为英明。”
刘璋喘气道:“庞卿，秦公英明神武非尔能知，其麾下又有精兵悍将，谋士又多，尔怎会是其敌手，以孤之见不如降了，还能保全性命，亦能使益州百姓免于战火。”
“糊涂！”
庞羲大怒下一记耳光打在刘璋脸上，周围诸将都看愣了，不管怎么说刘璋都是君，庞羲身为臣子打君上耳光，哪怕庞羲身边的士卒都是其心腹也觉得不妥，扶禁、向左等人更是看得目瞪口呆，他们是为救刘璋于水火才投靠庞羲，如今看来庞羲做事比吴匡更甚啊！
庞羲打完亦觉得不妥当即喝道:“你这个不孝子，这巴掌是某替先帝打的。”
庞羲说完，随即跪在地上大哭:“先帝！臣愧对先帝对臣的知遇之恩，先帝授臣于辅佐之恩，少帝（刘诞）在臣眼下被逆贼屠戮，今上又一心投贼，眼看先帝基业就毁于臣手，臣虽万死难恕臣罪啊？”
庞羲哭喊着就要自刎却被心腹拦下，扶禁与向左亦劝道:“车骑将军，如今吴匡逆贼势大，保护王上离开才是要紧事。骠骑将军尚在雒城，只要陛下无事，咱们随时可再杀回来。”
庞羲这才收泪，道:“尔等所言甚是。”
又假惺惺问刘璋:“陛下，以为如何？”
刘璋被庞羲一巴掌打懵，心中虽然有一团火乱撞但还是被恐惧压下，道:“孤一切听车骑将军安排。”
庞羲随即与扶禁、向左合兵一处，拥护着刘璋朝城门处逃去，半路上陆续遇到庞羲之前派去攻打吴匡军的部下，毫无意外他们都中了陷阱。
庞羲想过战败，没想到败的如此干脆。
庞羲于城外又收拢溃卒两千余人，接着不久许靖、王商、董扶陆续率家兵从CD城杀出。
庞羲看到许靖顿时有了主心骨，当下把自己欲回雒城汇合严颜的想法告诉许靖，雒城不仅有严颜部更有庞羲一部，庞羲深知在乱世有兵才有权的道理。
许靖、董扶、王商皆不赞同，谏道:“雒城离陆城军太近，若陆城军趁隙攻城，吴匡又举兵相迎，益州将不复王上所有。”
“那为今之计当如何？”
王商道:“不如退往益州郡，再招犍为、蜀郡、牂牁、越寯等郡郡兵围攻CD，吴匡必败。”
庞羲闻言点头，退往益州郡，他早有此意。
庞羲当即朝益州郡去，又以刘璋名义传檄各郡，让各郡派军反攻CD。
吴匡收拾完邓贤部，才发现董扶、许靖、王商等人不见了，吴匡下令抓捕，他们各自据府而守，吴匡下令破门而入，结果他们都不在府中，只留下一府妇幼老弱。
吴匡下令严加看管，又招法正、张松前来商议。
张松与法正对视一眼，如今计谋成了一半，另一半就是借益州士族之手除吴匡，或者令两者两败俱伤。
张松道:“大将军，如今庞羲逃走不可惧，关键是其手中的王上，若其挟王上以令诸郡太守来攻，大将军绝对守不住CD。”
“那某该怎么办？”
吴匡亦心急道:“难道就此放弃CD投奔陆城军？”
“不可！”
法正见吴匡这就想离去，立刻劝谏道:“大将军，如今去投陆城军，大将军对陆城军有何功？不若立一份大功给陆城军，才好在陆城军中立足。”
“有何大功？”
吴匡闻言动心，毕竟虽然其女为刘备之妾，可刘备妻妾甚多，万一其女被冷落，吴家如何立足？不如像法正所言立份大功再投陆城军。
法正思虑一二道:“如今陆城军入蜀不仅差一个借口，秦公更希望的是速定蜀中，这样才能东顾中原，中原形势一日三变，袁绍、曹操联盟势力越大壮大，一旦他们俩清除完异己，秦公非十年不可定中原，以后荆扬又得需十数年，而假如蜀中一年可定，秦公就能在数年内横扫中原，有生之年必能一统天下，如此功劳大否？”
吴匡闻言连连点头，这样做就算以吴匡身死为代价，吴家也能在将来刘备麾下占一席之地。
“二位先生就说某该怎么做吧！”
吴匡思虑良久道。
法正二人对视一笑，张松道:“大将军当声讨庞羲叛乱，传檄数郡言其行为，而后立刘瑁为蜀王，废刘璋蜀王之位。”
“好。”
吴匡决定后，一边在CD招募新军，一边命张松、法正立刘瑁为帝，另一边派出数路使者前往雒城严颜、犍为赵韪、牂牁、越寯、蜀郡及属国、闽濮、永昌，争取各郡的支持。
各郡中除了雒城严颜以挡陆城军为名保守中立，犍为太守赵韪明确支持庞羲，其余几郡都保持中立。
庞羲在犍为郡站稳后，一边命王商拥刘璋入益州郡一边调集诸郡兵数万围攻CD，吴匡亦率军出城与庞羲战，吴匡麾下精锐多甲械精良，数次于庞羲大战皆胜。
吴匡一路从CD杀到广都，武阳。
赵韪、庞羲弃武阳而退往南安，吴匡随即杀到南安，随即接受到CD城被围的消息，吴匡这才明白中赵韪、庞羲诱敌之计，随即退军。
赵韪、庞羲一路追击掩杀，吴匡丢盔弃甲只率两千精锐回到CD城。
赵韪、庞羲二人杀到CD城下，军已有数万，将CD城围得水泄不通，又派人如CD阴连CD士族。
吴匡令昏下，下令斩杀益州本地士族以震慑蠢蠢欲动的本地士族，不料却是本地士族齐心协力反抗，CD城失陷，吴匡挟刘瑁逃出CD城。
