楚国在城濮之战败给晋国以后不久，颇有作为的楚成王就被他的儿子商臣害死了。商臣当了国君，就是楚穆王。楚穆王不甘心失败，加紧操练兵马，发誓要和晋国决一雌雄。他首先把附近的几个小国兼并了，又把中原的陈、郑等国拉了过去。周顷王六年（公元前613年），楚穆王正在雄心勃勃、发愤大干的时候，突然暴病死了，他的儿子旅即位，就是赫赫有名的楚庄王。
晋国见楚国忙于办丧事，又重新会合诸侯，订立盟约，随后，把楚国拉过去的陈、郑等国，又拉回到自己的势力范围之内。这一来，楚国的大臣们都心急如焚，要和晋国决战。可是，楚庄王却无动于衷。即位三年以来，他整天喝酒、打猎，不问政事，还在宫门口挂上块大牌子，上面写着：劝谏者，死无赦！谁愿意拿自己的性命开玩笑呢？大臣们不敢上谏，只能看着楚庄王整日无所事事。
大夫申无畏请楚庄王猜个谜语一天，大夫申无畏来见楚王，让楚王猜个谜语。申无畏说：“楚国京城，有只大鸟，五彩缤纷，整整三年，不飞不叫，满朝文武，莫名其妙。请您猜猜看，这究竟是只什么鸟？”楚庄王一听，笑着说：“我猜到了。这可不是只普通的鸟。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你等着看吧。”申无畏明白了楚庄王的意思，他高兴地退了出去。
又过了几个月，楚庄王这只大鸟依然如故，既不“飞”，也不“鸣”，照旧喝酒、打猎、欣赏歌舞。大夫苏从忍耐不住了，便去见庄王。他一进宫门，就大哭起来。楚庄王说：“先生，什么事这么伤心啊？”苏从回答说：“我为自己就要死去伤心，也为楚国即将灭亡伤心。我想劝谏您，您不听，一定要杀死我。您整天打猎游玩，不理朝政，楚国的灭亡不就在眼前了吗？”楚庄王突然站起来，激动地说：“大夫的话全是忠言，我一定照你说的办。”随后，他便下令解散了乐队，遣散了舞女，决心要干一番事业。
楚庄王先是整顿内政，起用有作为的人，把申无畏、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹斗越椒野心勃勃，想要篡权。楚庄王便任命了三个大臣协助令尹工作，削弱了令尹的权力，防止斗越椒叛乱。
楚庄王一面改革政治，一面扩充军队，加强训练，准备和晋国决战，报城濮之战的仇。他即位的第六年，出兵灭了庸国（今湖北省竹山县一带）；第六年，打败了宋国；第八年，又打败了陆浑（今河南省嵩县北部）的戎族。楚庄王还在周朝的边界上阅兵示威，吓得周定王赶忙派大臣王孙满去慰劳。楚庄王见了王孙满，头一句话问周朝京城宗庙里的九鼎有多重。这九鼎是天子权力的象征，问九鼎的重量，实际上就是对周天王地位的威胁。
周定王二年（公元前605年），楚庄王讨伐了陆浑的戎族，在回来的路上，突然发现叛贼斗越椒发兵拦截，想把楚庄王消灭在郢城之外。楚庄王见斗越椒人多势众，自己带的兵刚刚打完仗回来，疲惫不堪，知道硬拼对自己不利，便说：“斗氏一家对楚国有大功，宁肯让越椒负我，我不能负越椒。”便派苏从前去讲和，斗越椒没有答应。到了晚上，楚庄王假装退兵，却把军队埋伏在漳水东岸，又派一队士兵在本岸活动，引诱斗越椒过河。自己则带着少数士兵，躲在河桥的下面。第二天早上，斗越椒看到河对岸有楚兵，果然追过河去，等发现中了计，想往回撤退，桥已经被拆毁了。斗越椒惊慌失措，急忙命令士兵涉水过河。士兵们正要下水，只听对岸一员楚将大声喊：“大将乐伯在此，斗越椒快快投降！”说完，命令士兵奋力射箭。斗越椒也急令士兵向对岸射箭。在双方对射之中，乐伯手下的神箭手养由基一箭射死了斗越椒。斗家将士见主将身亡，便四下逃散，楚军分头追剿，取得了全胜。
楚庄王平定了内乱，又经过多年的准备，决定挥兵北上，同晋国争霸。
周定王九年（公元前598年），楚庄王趁陈国内乱的机会，派兵降服了陈国。第二年，楚庄王亲自率领大军去攻打郑国。陈、郑都是晋国的保护国，楚国出兵陈、郑就是向晋国挑战。
晋国当然不甘示弱。这一年的夏天，晋景公派荀林父为大将，先轸的孙子先彀（音hú）为副将，率领六百辆兵车，去援救郑国。大队人马到了黄河边上，探子报告，郑国已经投降，楚国正在往回撤兵。荀林父本来就不愿意打仗，听到这个消息，立刻决定退兵。先彀坚决不同意，带着自己的一队兵车，渡过黄河追击楚军去了。赵同、赵括也认为自己父兄劳苦功高，也不听荀林父的将令，带上队伍跟着先彀过河去了。荀林父没有办法，只好下令全军过河。
楚庄王听说晋军已经渡过黄河，便召集部将们商量对策。令尹孙叔敖主张同晋军讲和，然后退兵；一批年轻的将士都主张开战。楚庄王一时拿不定主意，有一个叫伍参的小臣说：“晋军主将荀林父刚掌大权，没有威信，副将先彀倚仗先人的功劳，瞧不起荀林父，三军的将领想要主动出击，又没有权力；士兵们不知道听谁的，晋军上下不同心，恐怕有伤我们楚国的尊严吧？”楚庄王听伍参分析得入情入理，便下令楚军摆开阵势，将战车一律朝向北方，准备出击。
孙叔敖见晋军有六百辆兵车，实力雄厚，总是放心不下，他对楚庄王说：“我看不如先派人去讲和，他们如果不同意和，非要打，我们再迎战也不迟。那时候，理就在我们这边了。”楚庄王接受了这个建议，派蔡鸠居出使晋军。荀林父派人接待蔡鸠居，表示同意讲和，并且提出双方同时退兵。蔡鸠居完成了使命，准备返回楚营。谁知先彀早就在营帐外面等着，他见蔡鸠居出来，一把拦住道：“你回去告诉你们国君，我们这次来，不把你们杀个落花流水，决不收兵！”蔡鸠居十分气愤，没有搭理先彀，继续往外走，刚到军营口，又碰上了赵同、赵括。这两个人拿弓点着蔡鸠居的头大骂不止。
蔡鸠居跑回楚营，把他受侮辱的情况向楚庄王讲了一遍。庄王大怒，问：“谁敢打头阵，给晋军点厉害瞧瞧？”大将乐伯挺身而出，跨上战车，直奔晋军大营，战车没跑多远，乐伯就碰上了十几个巡逻的晋兵。乐伯也不说话，一箭一个，一连射倒三个晋兵，又下车活捉一人，然后跳上车，往回便走。晋军看到楚将杀人，分三路追来。乐伯毫不畏惧，他放声大喊：“晋将小心，我左边射马，右边射人，看箭！”说完左一箭、右一箭地射起来。果然箭无虚发，左边射倒三四匹马，右边射伤三四个人，吓得晋军谁也不敢再追。
荀林父见楚军来挑战，急忙又派魏锜去讲和。魏锜就是跟随晋文公重耳逃难的魏仇的儿子。魏锜想当大夫，没有当上，一直不满，恨不得晋军失败。荀林父派他去讲和，他却下了战书，回来后对荀林父说：“楚王不同意讲和，一定要决一胜负。”
晋将赵旃认为自己的本事高强，总想露一手给主将看看。到晚上，他乘着天黑带领部下去偷袭楚营，不小心被楚兵发觉。楚庄王驾车就追。楚军将领见庄王亲自出击，纷纷跟了上去。孙叔敖对庄王说：“晋军欺人太甚，既然众将都出来了，咱们不如乘其不备，杀过去！”这时候，天还不亮，楚庄王下令出击。霎时间，鼓声如雷，车马飞驰，楚军将士争先向晋国军营冲去。晋军将士睡得正酣，一点没有准备。荀林父听到鼓声，急忙下令抵抗。两国军队在必阝城（郑地，今河南省郑州东部）郊外大战起来。晋兵士气不振，指挥不灵，抵抗不力。而楚军一鼓作气，往来冲杀，没多大功夫，就把晋军打得溃不成军了。
楚庄王率领楚军开进必阝城。有人请他乘胜追击。楚庄王说：“楚国自从城濮之战败给晋军，就不敢和晋国争锋，这次胜利，可以洗掉耻辱啦。晋国楚国都是大国，早晚总得讲和，何必多杀人呢？”于是，下令楚军立即收兵，放晋国官兵渡河回去。
必阝城一战，拥有六百辆兵车的晋国大军，一夜之间，几乎全军覆灭。三年不鸣的楚庄王终于一鸣惊人，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，也当上了诸侯霸主。
