不久果然刘璋派大将张任率领三万人马，来增援严颜。就在这个时候马超、张辽、高顺、臧霸，姜维和马云禄也在其中，率领5万人马来增援并且告诉关羽，刘备和诸葛亮也亲自率领一万大军增援赵云。
马超把自己父亲被杀，已经丢了西凉的事情告诉了关羽，关羽问“何人镇守荆州“
张辽说：“夏侯渊已经开始和张鲁交战了，但张鲁的弟弟张卫着阳平关，一时间还没有结果，张飞将军趁机占领了西城，并且俘虏了夏侯渊的女儿夏侯兰。现在他答应主公镇守荆州，好让主公答应他取夏侯小姐。
而且法正和主公相谈甚欢，也成了主公谋士。
关羽听完也不禁忍俊不禁，荆州有张飞将军、黄忠、魏延、再加上庞士元和法正，以及诸葛亮选出来的那些人才。荆州定然稳如泰山。
马超、姜维见过关羽后就率领两万人马攻打江州，从涪水关攻打CD。
关羽的军队士气大震。却听说张任领兵出城正在叫阵。
貂蝉想张任明知道关羽武艺高强本来应该镇守城池，为何主动出兵，肯定以为严颜关闭城门，死守城池导致士气低落，张任一定是为了提高士气。于是心生一计与关羽、吕布、张辽等人商议：“张任乃是刘璋手下第一名将，如今出战是因为他需要一个胜仗来提高士气，那严颜连日不出战，城中的敌人士气一定非常低落，所以我们今日先不要出战，张任明日一定还来挑战，张辽可以假装败走，把张任引到距离此处十里地的乱石山。高顺、臧霸二人率领弓弩手在哪里埋伏，吕布趁着夜色率领两千兵马埋伏在城外。然后关羽等张辽把张任引开的时候，就对严颜说张任中计了，严颜必然营救到时候城中空虚，吕布趁虚而入，入城后迅速换上我军的旗帜。”
张辽见貂蝉调度有方，高兴的说：“你越来越有女将军的风范了。”
貂蝉看看吕布，又看看关羽说：“其实我更愿意躲在他们身后做个小女人。”大家一阵大笑。
第二天，张任果然急切的想要取胜，张辽与张任交战，两人武功差不多，张辽为了让他相信，认真在和张任在打，可是张任在做拼死一战甚至不惜以死来来振兴士气，他对刘璋的忠心天日可表，挥舞着长枪像张辽用力压去，那力量就像滚滚的洪水，恨不得顷刻间就把张辽冲个粉碎，张辽横枪一挡，就感到手臂发麻，张辽为了让纵横沙场的张任上当，主动发起了手中的枪，张辽这是在用生命做赌注，好在紫云并没有在场否则是要尖叫的，张辽身子向后仰，脚用力一瞪身子向后退，滑落下马，然后急忙跃上了另一匹马，然后率领军队迅速撤退，张辽虽然躲过了张任如泰山压顶那一枪，终究还是被枪划破了腿，张任急忙率兵追赶他太需要胜利，刘璋虽然无能，但对自己很好，而张任虽然是一介武夫，但赤胆忠心，于是率军奋力追赶，甚至连射两箭，但被夺了过去，其中一箭，擦着张辽头皮而过。
张任率领军队走后，关羽依计行事，对严颜说：“张任已经中计了，我们在山谷中有埋伏。”
严颜急忙出兵去救张任吩，咐张嶷张翼守住城池，急切之间也没注意关羽根本没有拦着他。
吕布趁机杀入城池中，张嶷张翼不敢和吕布交手，也只好跪倒马前，投降了。吕布把城池的旗帜换了后，蜀军大乱，全部投降。关羽见已经攻下城池，就率领一只人马拦着严颜，严颜死战不退，关羽没办法只有将他活捉。
再说张辽把张任引到乱石山，发觉中计，急忙撤兵可是为时已晚，箭如雨下，士兵纷纷投降，张任勇猛无敌带领残兵杀出重围，却被吕布迎面赶上。
张任看见手持方天画戟，胯下赤兔马就知道是吕布了，可是吕布又如何到了此刻，他已经不再畏惧任何人，张任不把天下英雄放在眼里，吕布又如何，天下第一又如何，我要让吕布知道西川将士的血腥，让侵略者付出血的代价。面对吕布也是无所惧，当下怒吼一声，带着自己一腔热血，一跃而起手中长枪像吕布砸去，吕布横起一挡，可是感觉到万钧之力向吕布砸来，电光石火间，两兵器狠狠撞在一起，发出巨响，张任的力量刚猛，在这股力量的作用下赤兔马的腿被压的有些弯了，但张任也好不到哪里去，他人在半空中没有支点只有这一击的机会，原本黝黑的脸上竟然有些红了，感觉热血再向上涌，但张任极力撑住这最后一口气，但张任已经是强弩之末，赤兔一跃而起，张任的长枪托收，然后向风筝一样，飞了出去。吕布长舒了一口气即便自己是天下第一猛将，但同样不能轻敌，张任摔倒在地，嘴角浮着一丝微笑死了。
严颜醒来之后，见张任已经死了，至少投降了。剑阁的王平也投降了，刘备、赵云、诸葛亮终于和关羽会师一处。诸葛亮着实夸奖了貂蝉一番，刘备犒赏三军。
诸葛亮还是有些放心不下荆州的防务，就说：“现在益州已经大半在我军手中，我担心荆州的防务。主公英明神武，再加上貂蝉，吕布、关羽的辅助定然没问题。所以我想回荆州坐镇，不让敌人有缝隙可钻，我到荆州后，法正、庞统会来辅助主公。”
刘备知道诸葛亮想把功劳让给庞统，法正。就同意了。刘备出榜安民，攻占的地区迅速平定下来。而马超姜维也平定了江州。刘璋手下的将领最有名的当属严颜，张任，如今一个死了，一个投降一路蜀兵望风而降，刘备大军直逼绵竹。而马超和姜维已经杀到CD城下。距离CD十里处下寨，只等刘备兵到了，共同攻打CD。绵竹乃CD屏障
李严有兵万余人，吴懿、李恢帮助守城。
刘备和关羽、吕布、貂蝉等人商议说：“这李严文武全才，杀了可惜。应该想办法捉住。”
吕布说：“这个容易，张辽和李严交战，不必取胜，我和关羽在一旁掠阵，然后看出李严的破绽争取活捉。
关羽说：“何必如此麻烦，吕布将军箭法如神可以放暗箭助张辽活捉李严。“
刘备说：“就这样做。“
第二天，张辽和李严大战，两人棋逢对手将遇良才，张辽且战且退，李严不只是计，步步紧逼。
吕布早就张弓待发，一声霹雳响，正中李严坐骑，马立刻毙命，张辽趁机捉了李严。刘备亲自为李严松绑，让后说出自己出兵原因，保证不加害刘璋和百姓。李严也就投降了。然后第二天李严回到绵竹，率众投降。
消息传入CD，刘璋心胆俱裂，急召文武商议，个个束手无策。只好投降，刘璋虽然暗弱，不是明主但是个好人。开城投降了。刘备答应不杀刘璋，把刘璋派到武陵当太守。然后派人请诸葛亮入蜀。命令赵云回荆州镇守。
诸葛亮进入CD后，整编军队，然后对百姓秋毫莫犯，然后立法度，于是民心安定。益州平定。
刘备自封益州牧，自封大司马。李严为巴郡太守，李恢为蜀郡太守，法正为CD太守，诸葛亮为大司马府的军师将军，号令三军。刘备封关羽、张飞、诸葛亮为见官大一级，也就是官至极品。赵云、马超、黄忠、
张辽、吕布为五虎将，封吕布为天下第一勇士。
