曹操安全度过泰山后，命曹仁围住兖州，自己带兵速攻濮阳。这时候，濮阳的陈宫得到了曹操朝濮阳奔过来的消息，马上向吕布建议，曹兵一路奔袭而来，必定疲惫，应该速战，不能给他休息的机会养成气力。吕布说废话，我单枪匹马纵横天下，难道会怕曹操？等会儿他一来我就打。陈宫一听就沉默了，罢了，好歹结果是好的。
第二天两军摆开阵势，曹操指着吕布说，你我无冤无仇，你干嘛夺我州郡。吕布哈哈大笑，大汉天下人人有份，凭什么是你一个人的？（这话搁在太平世道是要被杀头的）说罢吕布就命臧霸出战，曹操这边乐进上前迎敌。两人打了三十多个回合不分胜负，曹操一看怎么还僵持了，又让夏侯惇去助战。曹操这边多出一个人，吕布这边也不能闲着，张辽拨马出阵对战夏侯惇，四个人转着圈的围打厮杀，半天不见胜负。吕布急了，提着方天画戟也加入了战斗，夏侯惇和乐进都知道吕布的厉害，一看他来了，马上退了回去，吕布大军压着追杀，把曹操打退了三四十里。
曹操输了一阵也不急躁，他知道这是兵家大忌，又叫了人坐一起开会。会议的主题就是打输了不要紧，怎么才能打赢是要紧的。乐进说今天我被打跑其实是战略性的撤退，我仔细看过了，吕布在濮阳西部有一寨，士兵不是很多，今天我们败了一阵，吕布必定不做准备，我们就趁机攻击他的西寨。
理论上说，乐进的想法是没毛病的，所以曹操听从了乐进的建议。带了典韦于禁等人连夜从小路出发伏击吕布西寨。可万万没想到的是，与此同时，在吕布这把，陈宫也提出了西寨兵寡的问题，吕布说曹操都输了一阵了怎么还敢来？陈宫说曹操会用兵，我们要防止他攻其不备。好在这次吕布的心情不错，可能是刚打赢了一次的原因，吕布听了陈宫的建议，派了高顺和侯成魏续三人加防西寨。
这么一来结局就显而易见了，曹操这一行受到了来自高顺等人的强烈打击，曹操被冲散在乱军之中，无法脱身，只能大喊大叫，我是曹操谁来救我啊！这一喊引来了自己的士兵，同时也引来了追兵。不过好在曹操引来的救兵，是典韦。
典韦飞身下马，把自己的马给曹操骑上，手里拿着数十支短戟跟着马跑的快的后面的追兵骑马都追不上。典韦对旁边的士兵说，敌人离我十步的时候叫我，不一会儿士兵就喊道，十步了！典韦又说，等离我五步的时候再叫我！没一会儿士兵又叫道，五步了将军！典韦手中的短戟一齐扔出去，射杀数十人，敌军一看我的天呢，这么厉害，一下子全散了。典韦又抢过敌人的马杀出一条血路，这才救出了曹操。
