3月1日，独立师到达腊戌，一时间腊戌城周围重兵云集。
“陈师长在哪里？陈师长在哪里？”一名远征军参谋边跑边喊。
“你有什么事？”西瓜拉住这名参谋道。
“远征军司令部有命令。”参谋道。
“我带你过去。”西瓜道。
西瓜说完就带这名参谋来到陈飞处。
“师长，司令部参谋来传达命令。”西瓜对陈飞道。
陈飞点点头。
“陈师长。”参谋见陈飞马上敬礼。
“说吧，什么事？”陈飞道。
“这是命令。”参谋把一份信笺给陈飞。
陈飞一看道：“明白了，回去报告杜长官，马上执行命令。”
“是。”参谋马上道。他边说边想陈飞又敬礼，转身就回去了。
“什么命令？”朱国文道。
“占领平满纳为主力部队在这里集结布置作掩护，杜聿明还真不客气，连休息一下的时机都不给。”陈飞道。
“那咱们什么时候出发？”朱国文道。
陈飞想了想道：“马上出发，这里部队太多，咱们师也休息不了，索性去平满纳休整。”
“是，我马上去安排。”朱国文回道。
连续的行军让独立师还真是疲惫不堪，第二天下午，一赶到平满纳，本来陈飞以为平满纳是一座大山，没想到是一座城市。
“郑老屁，郑老屁。”陈飞大喊道。
“师座！”郑老屁跑过来道。
“这是一座城市，你怎么不说。”陈飞皱着眉头道。
“啊，你又没问，这是缅甸第三大城市，从首都仰光到曼德勒商贸通道上的重镇，不过我们马帮叫彬马那。”郑老屁道。
“操，太大意了，老朱，进城。”陈飞大骂道。
其实，说是大城市，也就是一座土城，一个师进入就被填得满满当当的。
陈飞站在一座寺庙的制高点眺望四周。他看了一会儿，马上命令独立团前出三里地占领一座小山。
“要不要让兄弟们休息一下？”唐兵过来道。
“不行，得马上进行修建工事，出国在外，不能大意。”陈飞道。
“行，我马上安排。”唐兵回道，他说完马上安排各部队动作起来。
“西瓜，西瓜，派斥候方圆十里地侦察一下。告诉他们一定要小心，认真仔细。”陈飞道。
“是。”西瓜大声回道。
“报告！”陈芳过来道。
“远征军司令部来电，问咱们是否到达平满纳了？”陈芳道。
“回电，到达平满纳，部队正在修建工事，4日完成修建。”陈飞道。
“是。”陈芳回道。
“出了国就是不一样啊。”老馒头忧心忡忡地过来道。
“怎么了？”陈飞道。
“这里的老百姓看我们眼神都不一样，感觉很冷漠，我很担心啊。”老馒头道。
“说明英国人在这里是大大的坏了，这里的人把我们也当做英国人了。”陈飞道。
“也是，狗日的一个国家侵略别人能干什么好事。就像鬼子占领我们国家一样，哎??????”老馒头道。
陈飞看了看他苦笑了一下道：“别多想了，咱们也是为了自己的利益，不然谁会帮助英国人，吃饱了撑着，跑这么远。”
老馒头点点头，心想也是。
傍晚，朱国文找到陈飞埋怨道：“妈的，什么地方，老百姓不配合什么都别想干了。”
陈飞也为这事焦头烂额，他想了想道：“我看这样，把一团和直属部队留在城里，其余四个团去城外布防，我在城内，你去城外怎么样？”
“行，我带二团就行了，二旅有唐兵，你可以放心，在外围部队回旋余地大。”朱国文道。
“那就这样，连夜把部队拉出去，最好不要让当地人发现你们行踪。”陈飞道。
“我知道了。”朱国文回道。
4日傍晚，独立师总算在平满纳展开，并修建大批战壕，地堡，虽然兄弟累的一塌糊涂，但总算能睡个安稳觉了。
一连几天各种消息满天飞，陈飞真的是被弄糊涂了。一会儿说各部队已经展开，准备进攻，一会儿说鬼子正在进攻首都仰光，一会儿说各部队还在准备，各团没有协调好。
“消息每天都在变，真让人摸不清头脑，还好，我们在这里驻防，不受影响。”朱国文道。
“消息乱，只能说明一个问题，远征军内部出现了矛盾，这是要兵败的前奏啊。”陈飞道。
陈飞想了想又道：“告诉各团长，多长几个心眼，这里的局势对我们很不利。”
“嗯，看似声势浩大，实则混乱不堪，是得多长几个心眼。”朱国文道。
“报告，鬼子占领仰光了。”陈芳跑过来道。
“什么！操！这回麻烦了，鬼子的作战目标完成了，那接下来，转过身来可以全力对付远征军了。”陈飞吃惊地道。
“司令部还有什么消息吗？”朱国文道。
“司令部正在组织部队分三路迎击鬼子，具体怎么安排没有说。”陈芳道。
“看样子，咱们是预备部队了，这样也好。”朱国文道。
日军占领仰光后，鬼子南方军迅速制定出新的作战方案，进一步掌握战机，以大胆果断之作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，并与短期内予以歼灭。
所谓鬼子南方军就是与关东军，中国派遣军并列的海外日军。
而远征军方面也制定作战计划，分三路南下迎击日军，英国军队负责西路，东路由远征军第六军负责，中路由杜聿明第五军负责，并派出了200师与9日接替英方面军在要隘同古的防务。
陈飞看着手中的司令部下达的命令，心想200师的压力不小啊，鬼子出仰光和远征军决战必须解决同古，而在同古的英军先撤了，这他娘的算什么事。
1942年3月16日，日军开始轰炸同古，至此远征军与鬼子开始大规模接触。
3月18日英国人倒跑得快，最后一个旅撤到了仰光80公里外的卑谬，英国人逃出鬼子包围马上开始安排向印度撤退，英缅军第1师，英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲第7旅众多部队拔腿就跑。
鬼子扔了两天炸弹，还不知道中国军队已经接替了英军防务，200师先遣部队在同古外围皮尤河与日军开始接敌了。
鬼子第55师团的侦察部队乘摩托车抵达皮尤河的200师阵地前。预先进入埋伏地段的200师部队用预埋的炸药炸毁了大桥。
200师是装甲师，鬼子一乱，装甲汽车就上来了，在道路两侧支援下，成功伏击了鬼子，打死打伤鬼子一百余人，缴获摩托车19辆，步枪200多支，轻机枪2挺，首战告捷。其实皮尤河也是小镇，白天200师一得手马上后撤到鄂克温防线了，第二天鬼子进占皮尤。
21日鬼子跟着200师后撤部队抵达鄂克温，鬼子55师团122联队率先发起进攻在炮火掩护下，进攻200师600团一连的阵地。鄂克温防御工事靠木材和土石修建，并经过了隐蔽和伪装，而且装备了较充足的补给，连在鬼子的猛攻下岿然不动，鬼子马上又从左翼派骑兵冲击，戴安澜师长在远处一直观察鬼子动静，见鬼子骑兵出动，也马上派598团一连增援。
战斗打了三个小时，遭到损失的日军进攻变得谨慎了，在发动步兵冲锋前，用较猛烈的炮火先轰炸200师阵地，并把轻机枪架到树上，居高临下射击，600团一连和598团一连顿时伤亡大增。
戴安澜师长只能用重机枪和迫击炮压制鬼子进攻。战斗一直打到下午一点，鬼子进攻停了下来，不过鬼子炮火和空中支援更猛烈了，而且集中轰炸的是左翼，鬼子也精，下午四点进攻又开始了，本来以为鬼子重点轰炸左翼，那肯定会进攻左翼，没想到鬼子一个步兵大队配合骑兵在右翼突然发起进攻，打了个守军措手不及。
战斗至天黑，戴安澜师长见部队守不住了，就命令部队趁天黑撤退。
至此200师转入了同古主防御阵地，同时200师从皮尤河伏击战中缴获了一份文件中分析出当面之敌最多不会超过两个师团。
同古战役正式打响，鬼子一连数日，步兵，炮兵，空军，装甲战车协同进攻，200师奋起反击。
同时史迪威签发了同古会战命令，决定在同古附近阻击日军前进，令第5军，暂编第55师，新编第22师和第96师南下。
3月24日下午，日军夺取同古边上的永克冈机场，200师被放弃机场，集结兵力于同古城内。
24日拂晓，鬼子55师团由南西，北三面包围同古，戴安澜命令火烧森林阻击敌人，同时城里紧缩正面战线，加固工事，当天中午鬼子突破同古城，进行逐屋战斗，日军从南攻入集中主力，猛攻200师，并释放了毒气弹，200师官兵伤亡惨重。
26日鬼子倾巢出动，55师团以112，143，144，3个联队为主，以3陪于200师的兵力围攻同古城，到了傍晚，600团阵地被突破
27日，新编第22师到达同古以北，被鬼子56师团阻击，双方彻夜激战。
28日鬼子又释放了毒气，又化装成缅甸人，强攻，偷袭，均被200师坚决阻击。深夜，鬼子又偷袭了师部，被200师步兵指挥官郑庭笈击退。
29日鬼子从同古车站发动内部反攻，96师一部及时赶到，通过附近森林掩护，迂回攻击包围同古的鬼子，一度追敌停止对同古的攻击，两军双方反复争夺，激战，战事异常激烈。29日傍晚，鬼子第56师团主力和18师团主力到达同古外围，杜聿明说：“在此形势下，远征军既不能集中主力与敌决战，以解同古之围，而旷日持久，仰光登陆之敌势必参加同古战斗，坐使200师被敌歼灭，如此，则我远征军将被敌人各个击破，有会军覆灭之虞。”因此，下令200师于晚上突围，撤出同古向东北转移。
30日，鬼子进城后才发现同古是一个空城了。廖耀湘奉杜聿明的命令，率新22师救援200师，向南阳车站祥攻，牵制鬼子，掩护200师撤退，同时新22师在突围后，在同古外围斯瓦河南北两岸构筑逐次抵抗阵地。
鬼子发现200师向北转移，即由55师和18师各派出一个联队向北猛扑，新22师两个团顽强阻敌，予敌以有力打击，使鬼子在随后几天不敢轻举妄动。
这时，鬼子进占普罗关，使在同古一线的远征军侧翼完全暴露，并遭到威胁。
4月2日，军事委员会任命罗卓英为远征军第一路司令长官，归史迪威和英军太平洋战区司令指挥。5日，日军出动了3个联队，在飞机，坦克，大炮的支援下继续向北进犯，新22师在师长廖耀湘的带领下逐步阻敌，鬼子又一次兵锋受挫。
6日罗卓英随委员长乘飞机到达腊戍，与史迪威部署，准备平满纳会战，同时，委员长决定增调66军入缅增援。
廖耀湘部在鬼子轮番进攻下带领部队竟然打起了游击战，虚虚实实，一路阻击埋伏极大的打击鬼子推进迅速，战斗持续到16日夜晚，远征军前出部队都纷纷安全进入平满纳。
在平满纳的独立师陈飞指挥部，陈飞看着这几日的战报，一脑门子冷汗，这么多部队都到同古一游，还差点被鬼子干掉几支部队，让陈飞又怕又恨，怕的是鬼子在缅甸已经站住脚跟，全面展开，恨的是英国人他妈的就一堆屎，没战术，没勇气，什么都没有，有的只是逃跑的本事。
这时朱国文跑进来道：“外围乱套了，各部队都在抢占地盘，司令部也没统一安排。”
“辛亏新22师廖耀湘打得好，不然这么多部队想想都害怕，也别说什么撤到这里了。”陈飞道。
“也是，不过委员长和罗长官不是到腊戍了嘛，罗长官怎么不统一安排一下？”朱国文道。
“都忙着开会，等校长一走，就好了，咱们已经在这里这么多天了，尽量帮助一下撤退过来的兄弟部队。对了，派侦察营去接应一下新22师。”陈飞道。
“上面没有命令，这不太好吧。”朱国文道。
“操！等上面来命令，黄花菜都凉了。”陈飞骂道。
“那行，我去，我带侦察营和特务营去，新22师打得辛苦，我们也去出点力。”朱国文道。
陈飞想了想道：“行，接过来，安排到咱们侧后，让他们休整一下。”
“是。”朱国文回道马上去安排了。
陈飞看着朱国文的背影，心想，这仗不好打啊。。不过虽然仗难打，可各部队的将士们还是真心为国在拼命杀敌的，再大的困难只要大家一条心，总能克服的。
