张仪回到秦国，秦王为之大摆宴席。
席间，秦王借醉意在群臣面前大赞张仪说：“张仪不费一兵一卒就为我得到上郡十五县，使得河西之地尽归秦所有，其功可真比商鞅矣！”
公孙衍听了这话，真恨君王无情，只得为后路着想。
公元前328年冬，张仪又趁机对秦王说：“魏国已经被征服，燕、韩、赵等诸侯也望而生畏，就是齐、楚也不敢轻举妄动，可以说，目前中原安好无事。”
“我们接下来的首要任务是对付西北的义渠。我想趁中原暂时无事之机，拔掉插在秦国腹背的这颗钉子，为逐鹿中原作准备。”
秦与义渠的渊源
西周末年，战败后逃往北方的犬戎(即猃狁)叛周，率兵南下，杀周幽王于郦山。周平王惧狄戎，乃迁都洛邑。在此之前，义渠戎趁周室内乱，宣布脱离周王朝的统治，正式建立方国。从此，中国历史上出现了义渠国的名称。
义渠建国不久，随即出兵并吞了彭卢戎、郁郅戎、朐衍戎、鸟氏戎，扩大了疆域。其国界西达西海固草原，东抵桥山，北控宁夏河套，南达泾水，面积约10万平方公里。义渠戎经多年休兵养士，兵强马壮，力量空前壮大。
西周以后，建国于渭水流域的秦国也悄然崛起，长期和邻邦的戎、狄不断发生战争。周平王东迁时，秦襄公因救助和护驾有功，平王封他为诸侯，赐地岐山，并赋予征讨西方戎、狄之全权。
到了秦穆公时，任用百里奚等将相，打败了晋国，被中原诸国一直视为戎、狄的秦国声威大振。公元前624年，秦穆公又采用从戎人那里招来的大臣由余的计策，攻伐北地义渠，“益国十二，开地千里”，遂霸西戎。
秦穆公称霸西戎后，野心勃发，时刻想问鼎中原，但当时晋国的势力也很雄厚，像座大山一样阻挡着秦国东进的道路。于是，秦国就想先廓清自己西北的地域，便把进攻矛头转向义渠。
公元前444年，秦伐义渠，“执其君以归”。义渠战败后，吸取教训，厉兵秣马，通过14年的养精蓄锐，于公元前430年(秦躁公十三年)，倾全力攻秦，从泾北直攻到渭南，不但收复了过去的失地，而且把疆域扩大到20万平方公里。它的地域东达陕北，北到河套，西至陇西，南达渭水。此后数十年内，是义渠国最强大的时期。
公元前331年，秦趁义渠国发生内乱之机，秦惠王遣庶长操带兵平定，义渠臣服于秦。但是，义渠国仍然明服暗不服，经常偷袭秦国。
义渠是匈奴的一个分支，是秦国西北部最强大的一个少数民族政权。多少年来，它凭借骑兵特有的机动性对秦国的边境进行劫掠，甚至曾经侵入到洛河流域，给秦国洛河地区带来巨大的灾难，更直接威胁着秦国入主中原的鸿图大业。
从地图上看，义渠国在今天的甘肃、陕西和宁夏一带，是一个极为古老的游牧民族，位于秦国的西北部。
从史料上看，秦和义渠自古就势不两立，再从地理位置上看，义渠在秦国的背后。也就是说，只要秦国一旦出兵进攻中原，义渠马上就会从背后捅秦一刀。
所以，秦国要入主中原，就必先拔掉义渠这颗钉子，这就是张仪无论如何要攻打义渠的理由。
秦王听了张仪的话，深有感触地说：“这也是我最头疼的一件事。”
“几年前，公孙衍劝我暂停攻魏而转为攻义渠，我不是不知放弃攻魏的弊处，也并非不知公孙衍的私心，只是因为考虑到义渠给我秦国带来的无穷危害性和破坏性，才使我下定决心那样做。”
“那年，义渠内乱，我让庶长操率兵平定义渠，虽大大削弱了义渠的力量，然终不能斩草除根。多年来，我出兵几回，总想与之决战，可这些游牧民族，实在太过狡猾，真无个一劳永逸之策。”
游牧民族就是这样，你兴师动众的想与之决战，可是人家偏偏不理你，等你耗不起了准备撤军，他又从背后放冷箭，等你调过头去追赶，人家又逃之夭夭了，你才回家睡下，人家又跑到你家门口闹事了，与这样的人为敌，是人生最不幸的事。
张仪见秦惠王对义渠有如此深仇大恨，趁机添油加醋地劝说道：“如今北方已是寒冬，义渠为了获取更多的粮草，定会大举南迁，以而进犯我大秦边境。我想趁此时候率兵北伐，彻底消灭义渠，不知大王意下如何。”
秦王疑虑道：“只是如今天寒地冻的，恐出师不利啊！不如等春来雪化，再出兵不迟。”
张仪却坚持道：“正因为如此，才是伐义渠的最好时机。我有信心，此战必能彻底使义渠臣服。”秦王见张仪信心勃勃，便同意了。
秦王最后说：“庶长操有攻打义渠的经验，就让他和你一起去吧！”
张仪求之不得，再三感谢秦王。
时下秋收已过，粮草充足。战马易得肥满，士卒容易披挂。又趁着这些年来秦军屡战屡胜的士气。张仪不日点齐人马，备足粮草，浩浩荡荡挥师北伐了。
张仪率兵越过秦境，进入胡天。眼前一派北风卷地、百草枯折的景象。
张仪看了看这悲壮的景象，反而更添豪迈，对手下将领说：“这可真是千载难逢的好天气啊！”一员副将回答说：“就是太冷了。这大晴的天气，一点暖意都没有。”
更有人忧虑起来，说：“这夜间不会飞雪吧！”张仪自信地笑道：“不会！我看好天气才来的。你们嫌冷是吧，我看义渠人也是。既然如此，我就给你们烧一把火，让大家温暖温暖。”众人不解何意。
正在行军之际，突有探马来报：“禀将军，前方不远的秦国边境上有一处村落正在遭一股义渠军劫掠。”张仪听了，即下令：“三军停止北上，改向西北，加速行军救援。”
在西北秦境，义渠兵身骑烈马、背带硬弓、腰挎弯刀，个个嘶吼着正对村子进行烧杀抢掠，行径甚是残暴。村民们哭喊一片，在混乱中惨不忍睹。
张仪率兵赶到时，义渠兵已得逞而去。他看着这一带火光浓烟怒骂道：“好你个义渠兵，我今天定要让你们有来无回。”说罢，下令三军追赶。
义渠兵负重而行，跑不多远便被张仪的先头部队追上。
为首的义渠兵见秦军追至，细看了一下，见秦军人数不是太多，便下令掉头迎战：“兄弟们，秦军嫌我们抢劫的不够多，又给我们送礼来了。”义渠兵听了，顿时斗志高涨，挥武着兵器抢战。
张仪率兵只交战一时，见义渠兵个个骁勇，秦军战死者较多，不由叹道：“没想到秦国的骑兵，与义渠的奇兵相比，竟不堪一击了。”遂下令撤退，将部分粮草辎重弃下。
张仪见了义渠兵，更加坚定了他的作战策略。于是张仪率兵退守秦境，安营扎寨。
在营内，随军的文武会聚一处，个个忧心冲冲。有将领不解地问张仪：“我秦军只与小股义渠兵初战就败北，这今后还如何作战？”
张仪镇定地说：“你们也看到了，我秦军在中原所向无敌，而与真正的游牧奇兵相比，那真叫一无是处。我之所以退兵，一是想挫一挫秦军的骄心，二是想以此来助长义渠兵的傲气。”三军将士虽不解，但也不好再说什么。
张仪敢出兵攻打义渠，他是有备而来的。他认为，要想一举征服义渠，只有将义渠大军全部引出，趁机将之消灭，否则就算百胜也是徒劳的。
张仪见众人无话，随即分派任务。
张仪下令庶长操：“命你率一军带火种及大量引火之物迂回向西北前进，看见冰雪即止，待见义渠大军倾巢而出，即以断后之势将之包围，但不可打草惊蛇。待见杀声起，即放火烧荒。”操听了，方明白张仪欲以火攻。
但庶长操很是不解，他问张仪：“可是，胡天此时只有西北风，火一起，烧的岂不是我秦军？”
张仪笑道：“正因为如此，此计才能成功。若吹的是东南风，谁都知道会有此一招，那还不被人识破。”庶长操虽然还是想不通，但没有再问。
张仪又点一副将，说：“你率一支秦军精锐迂回向东北前进，但见火起，即率军攻打义渠腹地城市。待义渠大军回撤之时，率军给以痛击。”副将此时方明白张仪之用心，不得不叹其远见，遂欣然领兵去了。
三军分去大半，张仪又命人将秦境一带牧草烧毁，并掘壕沟深坑以待。
工事毕，张仪亲率主力径直北上。张仪下令，秦军所至，务必要大张旗鼓以吸引义渠注意，为东西两路军作掩护。
那先前抢劫秦境，又大败秦军的小股义渠兵得胜而去后，更是无法无天的叫嚣。
他们在义渠四处吹嘘，说大秦军队如何不堪一击，其粮草辎重如何丰厚，如何易得，说得所有的义渠兵都恨不得来大秦抢劫，就连义渠君也心动了。
