齐国军营里，斥候回报道：“越军主将已经率领全军渡河前来。”
田单道：“好，再探。传令下去，众将速来中军大营。”斥候领命而去。
不一会，众将都到了中军大营，唯独张祈没来。但是田单早就心里有数
田单道：“此次越军主力渡河前来与我军决战，此战最为关键，本将将亲临战场。”
众将劝道：“冲锋陷阵，是我等之事，将军不必以身犯险。”
田单止住：“为将者，当不避兵刃，不避弓弩。方能一搏胜利机会。本将当亲临战场亲败越军于阵前。”
众将受到鼓舞：“末将愿效全力，拼死一战。”
田单打断：“齐国将军，只能胜，不能死。”
田单命令一参将道：“你率领齐军在第一线，见越军进攻，就顶住。看后面红旗招动，就迅速向两边散开。”
参将领命而去。
田单又命令道：“你率领燕军在第二线。看到第一线齐军撤退，你就即刻顶上去。看后面红旗招动，就迅速向两边散开。”
参将领命而去。
田单又道：“本将坐镇第三线。左右散开两军听见本将擂鼓，就迅速包围！”
众将各自回去准备。斥候回报，越军已经渡河完毕。
越军沿河岸扎起营地，为了谨慎起见，越军留八万守营地，其余十二万由主将葭直率领向齐军进攻。葭直的目的是先自己率领越军主力吸引齐军注意力。到了决战关键时刻，这八万越军就趁机从齐军背后发起偷袭，给齐军致命一击。越军素来勇猛，而且都是以步兵为主。琅琊之地以平原居多。想发挥越军的优势，只能实行前后夹击战术。
首战以礼，越军派使者前往齐军军营里下战书，约定第二天决战。
田单批复：“鉴于越军是渡河前来，有所疲惫。齐军不愿意趁人之危，让你们先休息四天，再来决战。”
一般决战都是速战速决，哪里能先让敌人休息几天，再来和自己决战，齐军都不明白田单的意图。但是也没有去问，田单也不解释。
越军方面就更加疑惑了，这是从来没听过的事情。自己打到敌人门口，敌人不来打，还给自己机会休息。让自己休息好了，再来打仗。不过葭直没有想那么多，命令军队就地休息。
第一天到了后半夜，越军营地前头一片锣鼓喧天，越军以为是齐军偷袭，纷纷加强警戒，葭直命人前去查探，斥候回报说，附近有乡民搬新家修房屋，所以锣鼓喧天庆祝。葭直明白原因，命令军队休息。
第二天，又是后半夜，越军营地战鼓隆隆。这次比上次的更热闹，越军纷纷从梦里惊醒，葭直命人查探，斥候回报说，是齐军晚上搞训练，所以战鼓隆隆。见齐军并没向自己发起攻击，警戒片刻后，又命人回营地休息。连续两天，葭直学乖了。命令越军不需理会这些声音，晚上继续休息就行。
第三天，后半夜竟然没有什么声音。越军睡了个安稳觉，但是到了凌晨。齐军的擂鼓声呐喊声，等各种声音又响起。越军以为齐军这回来正式偷袭。纷纷准备战斗，但是又是虚惊一场。
四天休息之期已经结束，越军在葭直的率领下向齐军军营发起全面攻击。葭直命人观察过齐军的布置，分为三道防线。葭直的意图就是，先率军直接突破三条防线，逼齐军主力与自己决战，然后再按照以前的计划，前后夹击。几天晚上休息都被打扰，越军极度仇恨对面的齐军，一开始就攻势凌厉。齐军防线根本挡不住越军，不到三个时辰。齐军第一道防线就被攻破。首战获胜，越军就像蚂蟥吸血般的兴奋。打扫完战场，休息一个时辰后，向齐军第二道防线进攻。第二道防线由于是燕军驻守，而且燕军比较勇猛善战，越军攻势一时停滞。葭直根据斥候回报，知道战场燕军只有几万人，索性命令全军直接不管自己两边，直接中路突破。越军一直就以不怕死著名，燕军哪里见到这样的打法。只好后退，第二条防线仅仅五个时辰就攻破了。葭直心里大为高兴，心里计划着，齐国这样不经打，不到晚上就可以把齐国主将活捉了。
第三条防线是田单亲自率军驻守。越军刚到第三条防线，就发现这里的齐军与前面的大大不同，第一是勇猛，他们是主动向越军进攻，不是坐地挨打。第二是，狡猾，极度善于分割越军，从不和越军大规模接触，这样的打法越军可是吃尽苦头。想决战根本碰不到大规模齐军，战局一时胶着。越军勇猛，齐军也并没有对他们发起全面反攻。
葭直见此状况，心里也是抓狂。不过这也没难倒他，思考一会，他命令军队摆成箭头阵形，没有后卫，统统改为前锋。索性就给齐军来个一箭穿心吧。齐军想不决战，都不行。同时又命人前往营地，令驻守的越军前来。
越军一变阵，齐军为保护主将，只得主力出动包围越军。葭直见自己计划终于快要成功了，现在只要等那八万军队前来，一个前后夹击，齐军必败，齐军坚决顶住越军。
忽然几声号角响起，战马嘶鸣。说时迟，那时快。正是张祈率领齐军骑兵向自己后方发起冲锋。越军后卫都没有只能任由齐军骑兵践踏，越军虽然勇猛，但是还是打不过骑兵。况且连续攻击，已经比较疲劳。齐军骑兵以逸待劳，如入无人之境，齐军中军营地红旗招动。越军左右两翼也出现大量齐军将他们团团围住。张祈一路突破见越军主将旗帜，命令骑兵向那里放箭，一轮箭雨，葭直变成刺猬。越军见主将已死，四处逃亡，没来得及逃亡的，就向齐军投降。
齐军趁胜追击，驻守营地的越军见主将已经战死，再战无益。直接向齐军投降，齐军兵不血刃得降卒八万。
这一战不到两个时辰结束，越军战死九万，投降两万多，其他的失踪。齐军战死不足八千，而且大部分是燕军。
琅琊城里剩下的越军，见大势已去，只好向齐军投降，自此琅琊故地齐军从越国手里收回，这时候楚国占领会稽的消息也传来。田单将捷报回报临淄。
琅琊城里，田单与众将设宴狂欢，无比高兴。又过了两天齐王使者前来。封田单为安平侯，赏食邑1000户。任琅琊令。掌管琅琊军政大权。封张祈为琅琊侯，升为上卿。同时让张祈后天返回临淄。使者宣布完命令就离开了。
田单道：“刚打下琅琊，还没和上卿好好喝几杯呢，上卿就要走了。”
张祈握住田单的手：“将军，你我不久必会相见，在下谢将军盛情，以后将军有空来临淄，在下请你。”
田单只觉得手里多了个东西，也不说破：“谢上卿。”
第三天，张祈就启程返回临淄，同时还带走了来的几万燕军，这是和田单说好的，说带他们回临淄领赏。
张祈看着渐渐远去的琅琊城：“田将军，到时候就看你的了。”
田单看着渐渐远去的张祈：“末将定不负齐王所托。”
