自汉景帝前元三年正月，吴王刘濞起兵广陵，置粮仓于淮南的东阳，向西渡过淮河，与楚兵会合，并派遣间谍和游军深入肴渑地区活动。吴楚联军渡过淮水，向西进攻，是叛乱的主力。胶西等国叛军共攻齐王刘将闾据守的临淄，赵国则约匈奴联兵犯汉。由于刘濞早有预谋，所以七国军队在叛乱之初进展顺利。
刘启从猗兰殿回去以后绝口不提杀晁错的事了，他立刻召见了周亚夫和窦婴。封周亚夫为太尉，太尉周亚夫带领三十六个将军去攻打吴国、楚国；派曲周侯郦寄攻打赵国；派将军栾布攻打齐国；封窦婴为大将军守荥阳，监督齐国和赵国两路兵马。
此后吴楚联军东进，行至梁国，遭到景帝之弟梁王刘武的顽强抵抗，吴楚联军并力攻城，攻下梁国南面的棘壁。梁王刘武向朝廷告急，周亚夫认为吴楚联军势大，正面决战难以取胜，献策用梁王军队拖住吴、楚主力，寻找时机切断对方补给，然后伺机击溃叛军，景帝同意了周亚夫的计划。于是周亚夫绕道进军，走蓝田、出武关，迅速到达了雒阳。
梁国被叛军轮番急攻，梁王向周亚夫求援。周亚夫却派军队向东，屯兵于梁国以北的昌邑，坚守不出。梁王再次派人求援，周亚夫还是不发救兵。最后梁王写信给汉景帝，景帝又下诏要周亚夫进兵增援，周亚夫还是不为所动，梁王于是任命韩安国与张羽为将军，拼死抵御，与吴楚联军僵持。
梁国城池防守严密，吴兵无法西进，转而奔向周亚夫的军队。周亚夫坚守壁垒，不肯与战，私下却趁机轻兵南下，夺取泗水入淮之口，断绝了叛军的粮道。吴军断粮，士兵饥饿，几次挑战未果，于是夜里袭击周亚夫军营，佯攻东南面，周亚夫命令于西北面守备。吴兵果然从西北强攻，未能攻破，吴兵大败，士兵多半饿死或投降走散，周亚夫率军追击，大破吴、楚联军。
吴王与其麾下壮士数千人乘夜逃走，渡过淮河逃至丹徒，退守东越，并派人招集残兵。汉廷派人以利引诱东越，东越王骗吴王出去慰劳军队，用矛戟刺死吴王，献其头于汉朝。吴军溃散后，楚王刘戊自杀而死。
另一方面在齐地，胶西王、胶东王、淄川王围攻齐都临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，三王便退兵回到封国。胶西王回国后，其子刘德建议袭击汉军，不成则逃到海上，胶西王不听。到汉营请罪，韩颓当斥责他阴谋叛乱，宣读诏书，胶西王自杀而死。胶东王、菑川王、济南王也都伏法被诛。
在赵地，郦寄领兵进攻赵国，赵王刘遂坚守邯郸，郦寄久攻不下。匈奴得知吴楚兵败，也不肯出兵相助。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄会师，水淹邯郸城，邯郸城破，赵王刘遂自杀。济北王刘志被胁迫参与叛乱，后坚守不发兵，所以赦而未杀。齐王刘将闾为朝廷守城有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。
短短三个月时间吴楚七国之乱就被平定了。而在这短短的三个月时间里长安城中可是热闹不已，为了梁王刘武被困之事窦太后没少找皇帝麻烦。当然这一切都和刘彻没什么关系，照样是一心只读圣贤书，当然他没有两耳不闻窗外事。
其后周亚夫与窦婴等会班师回朝刘启是大加封赏。窦婴被封魏其侯，栾布封鄃侯，太尉周亚夫袭父周勃绛候之位，郦寄袭父郦商曲周候之位加封食户。这一次刘彻总算是见到了包括周亚夫在内的几位将军还有袁盎这个建议杀掉晁错的人。
周亚夫
武力90，统帅96，智力84，政治40，魅力82.
简介：周亚夫（前199年－前143年），沛郡丰县人，西汉时期的军事家、丞相。他是名将绛侯周勃的次子，军事才华卓越，在吴楚七国之乱中，他统帅汉军，三个月平定了叛军，拯救了汉室江山。后被冤下狱，闭食自尽。
郦寄
武力82，统帅80，智力74，政治65，魅力68.
简介：郦寄，字况，高阳人，汉初大臣郦商之子。诸吕之乱中郦寄凭借同吕禄的友情，诓骗吕禄使其放松戒备让周勃成功夺取了军权，为巩固刘汉王朝立下大功，却落下卖友求荣的千古骂名。汉景帝前元三年（前154年），吴王、楚王、赵王发动七国之乱，朝廷以郦寄为将军，兵围赵都邯郸，为平定叛乱立下了功勋。中元二年（前148年），寄欲娶平原君姐，景帝怒，废除其侯爵，在位三十二年。曲周侯封国被废除。
栾布
武力83，统帅85，智力82，政治87，魅力78.
简介：栾布（？－公元前145年），西汉梁国人，西汉政治家。因为彭越收尸、据理力争而被汉高祖看重，汉景帝时吴楚七国之乱，栾布以击齐之功，封鄃侯，出任燕相。中元五年逝世。燕、齐的乡民祭拜栾布为土地神，都为他立社，号栾公社。
袁盎
武力65，统帅65，智力80，政治85，魅力82.
简介：袁盎（约前200年—前150年），字丝，汉初楚国人，西汉大臣，个性刚直，有才干，以胆识与见解为汉文帝所赏识。袁盎有较浓厚的儒家思想，强调等级名分、按“礼”行事，不能有僭越行为。为人敢言直谏，后因此触犯汉文帝，被调任陇西都尉，后迁徙做吴相。汉景帝即位，吴楚七国叛乱，袁盎奏请斩晁错以平众怒，官拜太常，出使吴国。叛乱平定后，封为楚相。后因反对立梁王刘武为储君，遭到梁王忌恨，为刺客所杀。
此次因为刘彻的原因袁盎的诛杀晁错的建议没有被刘启同意，刘启将其封为了楚相不日就将离开长安去往楚国。
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