攻守双方一直浴血奋战到天色将黑，除了又扔下数百尸体，叛军依然毫无所获，只好收军休息。
话说，羊武命张绣率领两个屯及假司马卫队共约一千二百人守城，自己则率其余两千骑前去佯攻望垣城，诱使叛军分兵支援，打了一次漂亮的围城打援战。
但是，张绣守城士兵很少，又需要分出两百名士兵维护城内治安，看管关押的五千余俘虏。虽然用钱粮雇得近千民众帮助后勤支援，但人手依然十分紧张。
面对三万大军疯狂攻城，张绣一千守城士兵一日毙敌一千五百人以上，但自己也损失了近两百人。如果明天叛军继续如此玩命攻城，只怕会损失更大，甚至可能顶不住而陷落。
一旦上邽城陷落，二十万石粮食重新回到叛军手中，三万叛军拒城而守，再想攻陷上邽城就不那么简单了。
更何况，上邽城陷落，自己一千余名守城弟兄将会全部死难。
羊武对此心知肚明，所以，他不可能给叛军舒舒服服地过这一夜。他让张绣守城，自己率军出城，就是要给敌人一个惊喜的夜晚。
叛军曾吃过羊武半夜偷袭的亏，他们也知道羊武半夜不会放过他们，他们也不想给羊武舒舒服服地骚扰他们。
是夜，叛军一万多人在大营休息，一万大军分成两队，在通往望垣城的路上设伏。
可是王国等人不知他们的伏兵可以有效伏击几千几万人的队伍，但是对一两个有夜视能力的人几乎没有作用。
当第一声箭响，第一个伏兵惨叫倒下之后，只听到伏兵们喊道：“张军侯中箭！”
很快，另一个队伏兵也喊了起来：“梁军侯中箭！”
伏兵主将同时中箭，说明敌人不但看清一切，还专门挑选指挥官射杀。
“冲上去，杀了他！”
两名军侯身边的卫队上立刻命令道，上万伏兵在丘陵上漫山遍野搜索起来，可是，对方一两个人，随便找个地方一躲，黑灯瞎火的夜晚，哪里找他们去。
“嗖！”又一声箭响，伏兵们又叫道：“曹军侯中箭！”
又一名军侯中箭，所有屯长以上军官立刻命卫士把自己包围起来，防止被射杀。
一万人马在黑暗中胡乱寻找，军官们被保护起来后，士兵们接连被射杀一二十人。可是找了半个时辰，敌人连个人影都没看见。
士兵们谁都知道，如果敌人真的能看清一切，自己就这么瞎找，找一百年也没用。因此，个个都懒得寻找了，只在原地胡乱打转应付指挥官的命令。
后来发现不断有士兵被射杀，自己害怕也被射杀，干脆连原地打转都不转了，找一个草丛树丛直接躲了起来。
终于，过了很久，再也没有听到有人被射杀的消息了。
可是，正在此时，突然大营那边叫喊起来：“敌袭！敌袭！”
一万伏兵一听大营被敌袭，赶紧冲下山坡，往大营扑去，里应外合夹击偷袭的敌军。
可是上万人马来到大营外，依然敌军一个人影都不见。
原来，羊武和李三见到伏兵们都不敢动了，个个躲在丛林中不敢出头，二人便放弃了袭扰伏兵，悄悄溜到敌军大营外袭击守营士兵。
守营士兵被射杀，以为敌军来袭，只好大声警报，把全营人马全部惊醒，也把伏兵全部招呼下山。
“什么回事，找到敌军没有？”
中军大帐外，王国、韩遂和黄衍正在等待消息，王国对前来报告情况的通讯兵斥问道
“报将军，敌军一个人都不见。”
“伏兵也没找到敌人吗？”韩遂问道。
“伏兵四位军侯，已有三位被射杀。”
“三名军侯被射杀？”三人一齐惊道。
他们虽然听逃兵说过马腾大营的遭遇，曾经感到很震惊。但此时这件事情发生在自己大营，还是感到不可思议：什么人可以在这样没有月光的晚上精确射杀目标？
“通知全营，再去寻找，敌军人数不多，不要害怕。”韩遂命道。
韩遂想，只要能把这个人找到杀死，就不用再怕对手。
“是！”
通讯兵应了一声，正准备前去营外通知指挥官，此时，突然营外大呼小叫：“敌袭，敌袭！”
“又来袭扰了，快去抓到他！”王国喊道。
可是，这一次貌似不是这样了，王国的话刚一说完，只见营外的士兵纷纷往大营内跑，一边跑一边喊：“敌袭！敌袭！”
而大营外也是一片喊杀之声，惨叫之声，一片混乱，一片恐慌。
这一次，羊武的两千骑兵真的出击了！
这些乱成一片的士兵，没有人能够组织起来反抗，加上敌人是骑兵袭击，自己的骑兵还来不及穿戴盔甲骑上马匹前来还击，大家只好四处奔逃。
“杀！杀王国、杀韩遂！”羊武的两千骑兵一面向大营内冲击，一面高喊。
由于没有人抵抗得了骑兵，骑兵冲入大营之后，一路直插中军大帐。
王国、韩遂和黄衍一见敌军锐不可当，顿时惊慌失措。三人的卫士队长立刻行动，一面组织人马抵抗，一面保护三人撤退。
士兵们见到首领撤退，自然也就没有抵抗的意志了，各人只顾寻找地方逃命。那些已经上马了的骑兵，本来就已经害怕羊武的骑兵，见到大军四散奔逃，也顾不了反抗，直接拍马逃命。
这时候，上邽城城门打开，从城中飞出数百骑兵，箭一般直插混乱中的敌军大营。
很快，三万兵马被两千多骑兵追得漫山遍野乱跑，彻底丧失反击的能力。跑不掉的，只得弃械投降。
王国等人，在两三千卫士的护卫下，骑马向望垣城方向跑去，后面两千多骑兵一路追杀，凉州叛军被杀、投降无数
三人来到望垣城下，还好，望垣城已经没有守军拦截，只有数百名轻伤员在楼上击鼓敲锣呐喊吓唬逃兵。后面有追兵，王国等人不敢逗留攻城，只得从望垣城下向冀城方向逃命而去。
王国近三万人马，有的沿着渭河河谷跟随王国等人逃回冀城，一路被羊武骑兵追杀，死伤无数。有的则向西南方向逃入射虎谷，在山中跋涉一天一夜，次日晚上才回到冀城。三万大军最终只逃回两万余人。
