羊武和张绣等人都是身材高大的猛将，又骑着快马，没有步兵能阻挡他们，因此羊武等人马不停蹄地冲到了城门下。
当门吏发现羊武的铁蹄箭一般穿阵而过，向城门飞速袭来，准备攻击城门的时候，想关闭城门已经来不及了。毕竟，城门大门不是想关马上就能关上。
羊武率先冲入城门，后面三千余骑在敌人稀稀落落的箭雨中汹涌而入。而城楼上的王国、韩遂见势不妙，在两千余亲兵的保护下，沿城墙上跑到南城，从南门逃出上邽城。
敌军见首领逃跑，也都无心恋战，跟着王国、韩遂二人一起往北逃到望垣县。羊武留下张绣率两屯人马接收上邽城降兵，自己率骑兵一路追杀，直到王国率剩下的数千骑步兵跑进望垣城。
这一战，斩敌两千余人，俘虏五千多人，马匹数千，顺利拿下上邽城。
上邽城虽然不大，人口仅六七千。但是作为扼守凉州的要塞，就像陈仓城作为扼守关中要塞一样，城内粮草充足，计有二十万石，足够叛军两万人马半年之用。
在历史上，陈仓之围本来还有两个月时间，这些粮草后来都运往陈仓，十多万大军吃完这些粮草，仍然攻不下陈仓，只好退回凉州。
没想到这一仗又把凉州叛军这一大笔粮草给没收了。
安置完俘虏，天即将入夜。羊武召集众将议事，羊武见他们个个为今天的胜利喜上眉梢，都想准备大摆宴席庆祝一番，羊武问道：“明天怎么办？”
“羊司马，明天我们应该一鼓作气，直接拿下望垣城。”张绣说道。
“对，明天直接发兵望垣城。”众将附和道。他们连打两次胜仗，正士气高昂之中，恨不得立刻把王国、韩遂拿下。
“可是，怎么攻打？”李二突然问道。
这一问，大家怔住了。今天下午攻打上邽城，是因为敌人主动开门攻击，并且没料到我军会放弃城外的战斗，穿破敌阵，直接攻入城门，杀他一个措手不及。
下一次敌人还会这么蠢吗？
“现在别管怎么打望垣城，现在先想一下怎样保住上邽城。”羊武说道。
“羊司马，你的意思是，叛军明天回来攻击上邽城？”李二问道。
“是的，”羊武说道，“上邽城是进出凉州的战略要地，犹如关中的陈仓。上邽失守，凉州的大门已经洞开，所以必须要夺回。何况，叛军想要固守冀城，他也无粮可守。”
“我军在陈仓缴获叛军三十万石粮食，在这里又缴获二十万石，叛军大部分粮草被我缴获，一定坚持不了多久。”张绣说道。
羊武道：“如今冀县城内的粮草，估计不会超过二十万石，不够三万人马半年之用，他如果不夺回这二十万石，不到半年他将不攻自破。”
“这个好办，我三千多人马，守城没有问题。”张绣帐下一屯长说道，“等三日后我中军大军一到，里应外合，不怕王国不束手就擒。”
“对，对。”众人一起附和。
“守城何需三千人，”羊武说道，“张司马，守城的任务就交给你了。”
“是！”张绣应道。
果然，王国、韩遂二人逃到望垣城后，心知即使上邽城不夺回来，这二十万石粮食也不能不夺回来，否则不但无法扩充队伍，连跟朝廷大军对峙的底气都没有。
王国派人送信给冀城主帅黄衍，冀城还有二万五千人马，黄衍率二万人马连夜赶到望垣城与王国、韩遂汇合。
黄衍，曾任酒泉太守。去年，王国叛军围困汉阳郡郡治冀县，王国使黄衍前去劝降汉阳太守傅燮。黄衍对傅燮说：“这次战争的胜败，现在已经可以看出来了。谁率先起兵，上可以成就霸王之业，下可以成就伊尹、吕望的功勋。天下已经不再是大汉的了，府君您难道不愿意做我们的老师吗？”傅燮拿剑指着黄衍骂道：“你是国家分符戍边的大臣，反要为贼人当说客吗？”后傅燮进兵与王国叛军激战而死，从此整个凉州落入叛军手中。
黄衍人马的动向，当然逃不过羊武的无人机监控。
羊武并非一开始就想到敌人会这么快要出兵夺回上邽城，而是他发现冀县守军连夜向望垣城开拔之后，才想到，他们的目标一定就是上邽城。
上邽城的重要性，黄衍当然知道。叛军必须在皇甫嵩大军到来之前，夺回上邽城，因此，黄衍只能连夜率兵前往望垣城与王国汇合。
第二天上午，王国、韩遂和黄衍合兵三万人马来到上邽城下，向城上发起了猛攻。
由于黄衍带来的两万人马都是生力军，士气和体力都保持良好，而且其中有五千骑兵，因此，王国有恃无恐。
可是，王国大军攻城一个时辰，除了死伤数百人外，毫无进展。
此时已到中午，各屯都已轮流上阵，兵马饥困。但是王国攻城心切，前阵一面攻城，后阵一面分发干粮，让士兵轮流吃饭轮流攻城。
正在此时，突然望垣城派人飞马来报，望垣城正在受到数千骑兵攻击。
“不好，敌人分兵攻击望垣城！”王国说道，“怎么办？”
原来，望垣城虽是县城，其实也就是一个小邑，城内人口只有三千。因此，这次出来，只留下原先的三百名县兵守城而已。
没想到羊武本来兵力就少，竟然还会分出一半多兵力攻打望垣城。
“合众将军，我们加紧攻城，只要把上邽城拿下，望垣城被左右夹击，迟早吃掉。”韩遂对王国说道。
“我认为，趁着望垣城还没破城，应当分兵救援。否则一旦城破，而这边一时又攻不下，我军粮道被断，于军不利。”黄衍说道。
其他众将各有说法，有主张全力进攻上邽城的，有主张分兵救援望垣城的。
合众将军王国想了很久，想到十几万大军围攻陈仓一个多月没能攻下，结果被两万大军解围。这一次如果上邽城久攻不下，而望垣城失守，等到皇甫嵩大军一到，自己就将无路可退。
“传令！分兵五千骑兵前去解围望垣城。”王国命道。
