马腾原是伏波将军马援之后，他这支到他祖、父一辈已逐渐衰落，马腾父亲马平曾担任汉阳郡兰干县尉。兰干县是小县，县尉秩二百石。
兰干县在汉阳郡平襄县西北，西汉时，天水郡郡治在平襄县，平襄到兰干这一带人口稠密，兰干县也曾是大县。
到了东汉，天水郡更名汉阳郡，郡治南移到冀县，平襄县和兰干县逐渐衰落。东汉末，兰干县由于人口稀少被撤裁，马腾的父亲马平也因此丢了官职。
马平失官后，留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。因此，马腾是混血人，称为秦胡。史称马腾“为人长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，而性贤厚，人多敬之”。
不但马腾自己相貌堂堂，身高八尺余，他的几个儿子身高相貌都不俗，马超的身高甚至超过他。
马腾、马超父子天生勇力，使得他的家族在战乱不休的汉末有了重新崛起的机会。马腾三十岁左右就因军功升为军司马。
去年，凉州刺史耿鄙被王国、韩遂叛军所杀。马腾时任耿鄙帐下的军司马，见到凉州叛乱多年，朝廷无力平定，马腾便倒向了叛军，从此成为凉州的主要军阀之一。
马腾的卫士见马腾没事，只是做了个噩梦而已，转身出了营帐。马腾刚要躺下，突然帐外传来大声喊叫：“起火了，起火了！”
马腾急忙披衣出账，只见众军士吵吵嚷嚷，一齐向西望去，马腾往西一看，三十里外的陈仓方向火光冲天。
“不好，”马腾心中一紧，想道，“皇甫嵩绕过我营，向围城主力发起攻击了。”
原来，羊武连续两个晚上抓走马腾军的斥候，并在大营周围持续袭扰，让马腾不敢再派斥候，晚上只能龟缩在大营中防备偷袭。
这天晚上，羊武率领三千余名先锋营骑兵，往北悄悄绕过马腾大营，趁陈仓围城大军不备，先放火烧营，造成敌军混乱，接着率骑兵冲营。
凉州军不知道有多少人马偷袭，又来不及组织抵抗，全军乱作一团。城内的守军见到凉州叛军被火烧大营，皇甫嵩援军夜袭成功，很快集结数千人马冲出城门里应外合。
叛军虽多，但真正能打仗的正规士兵也就两三万人，其余数万名拼凑起来的饥民流民逃的逃，降的降，到处挤做一堆，乱成一团。
王国和韩遂命亲卫骑兵上去抵抗，不一会儿全部败退回来，大呼太恐怖了。他们见到对方在马上两手握刀，身体可以大幅度摇摆，兵器又长，自己骑兵尚未接近，就被他远远地砍杀。
王国、韩遂见到大势已去，扔下马腾，带着一万余亲兵向西逃窜，跑回凉州去了。
“将军，我们该怎么办？”很快，马腾帐下众将集中到马腾面前，等他决策。
“立刻派人查看皇甫嵩大营的动静。”马腾说道。
“是！”斥候官立刻转身前去分派斥候。
“将军，要不要起兵救援围城主力？”
“不行，”马腾立刻回道，“大军一动，被皇甫嵩掩杀，立刻溃败，等一等再说。”
马腾心想，围城大军总计十万之众，皇甫嵩就算分兵一万去袭营，未必能把凉州大军击退。或许，敌军只是袭扰一下便退走，如果自己擅自回军，导致被皇甫嵩掩杀，五万军马可能全军覆没。
半个时辰后，斥候回来报告，皇甫嵩大营没有任何动静。
“将军，要不我们也趁夜袭击皇甫嵩大营？”军司马屈智说道，“皇甫嵩分兵袭击我后方主力大营，兵力必然减少，我有五万大军，何不以其人之道还治其人之身。”
“是啊，将军，再过不久就到天亮，天亮后就不好突然袭击了。”参军许能说道，“我看陈仓方向火光越来越大，倘若陈仓解围，我军将腹背受敌。”
马腾正不知如何是好，陈仓方向逃兵跑到马腾大营，告诉马腾皇甫嵩派人趁夜偷袭围城主力，与城中守军里应外合，王国、韩遂已经向西溃逃。
“集合兵马，突袭皇甫嵩大营！”马腾不再犹豫，果断命令道。
“是！”众将领命而去。
半个时辰后，天已经开始出现亮光，马腾数万大军突然出现在皇甫嵩大营外。营门卫士听到大队人马涌来的声音，向营内高声呼叫“敌袭，敌袭！”
“弟兄们，活捉皇甫嵩，赏千金！冲啊！”马腾大呼一声，身后万余骑兵轰隆隆向营门冲去。
就在骑兵靠近营门数十步远，突然前面一排骑兵马匹一阵阵嘶鸣倒地，骑兵也一阵阵惨叫声响起，后面的骑兵来不及刹住马匹，跟前面倒地的骑兵、马匹撞在了一起，纷纷坠马。
原来，皇甫嵩大营门外，埋伏有几排拒马枪，骑兵冲上来时，营内埋伏的士兵用绳拉起拒马枪，冲在前面的马匹被拒马枪刺中倒地。
“杀！”马腾骑兵正乱作一团，只听到营内喊杀声起，一阵箭雨向外射出，又有数以百计的骑兵中箭落马，骑兵只得纷纷后撤。
“清障！”骑兵军司马屈智喊道。很快，后面上千名盾牌兵跑上来，冒着箭雨把大营四周的拒马鹿角拉开，给骑兵清除道路。
大营几处清障成功，马腾骑兵准备发动第二次突袭，突然，后军一阵骚乱，到处有人大喊：“有埋伏，快跑！”步兵听了在黑暗中四散奔逃。
后面的步兵本来就是凉州饥民、流民组成的，基本不会打仗，只是跟随主力队伍抢劫财物的，主力赢了，他们就跟上去抢劫妇女财物，追杀逃兵。主力一旦溃败，他们也就四散奔逃。
如今，大军主力全在前面攻击大营，后方一遇攻击，只能四散奔逃。更何况，后方遭到的攻击来自皇甫嵩中军的数千名骑兵。
马腾发现皇甫嵩骑兵从后面发起攻击，知道自己中了埋伏，这次袭营宣告失败，大声命令道：“撤！”
前面是敌营坚固防守，后面遭到骑兵进攻，南边是渭河，只有北边可走。
于是马腾率军向北败逃，皇甫嵩大军冲出大营追击，一路斩杀俘获无数。
如今陈仓围城主力败退，马腾退路被堵，只好一直向西北方向跑去，想从渝麋、汧县方向跑回凉州。
