9月2日，日军继续对宝山城发动疯狂地进攻，日军凭借着强大的机械化部队，对宝山城一次又一次的轰炸。轰炸过后，日军发动冲锋。
李才的独立营，凭借着宝山城居高临下，予以顽强的还击。
这时，一名士兵向李才跑来，对李才说：“报告营长！在西门外大街和西南城垣发现大量敌人！”
李才听完士兵的报告，想了想，突然大声说道：“不好，小鬼子要抄我后路。”
于是，李才大声说道：“副营长！”
副营长跑过来，大声回答：“到！”
李才大声说：“这儿交给你指挥，我去西门外大街看看。”
副营长接过指挥权，大声说道：“是！”
李才又大声叫道：“一连的兄弟们跟我来！”
一连的兄弟们听到营长的命令，跟随营长来到西门外大街。
李才来到西门外大街，观察了一会儿敌情，迅速做出判断，开始对全连官兵下达任务。
李才对全连官兵说：“日军现在不足一个中队，不过，日军远道而来，我们可以打他个立足未稳。现在听我命令：全连的机枪手和一排正面进攻，火力压制敌人，迫击炮朝敌的中间开火，同时，全连其他的兄弟们随我立刻从左侧迂回发动冲锋。”
李才说完，接着大声地说：“兄弟们，你们怕不怕？”
全连官兵大声说道：“不怕！”
李才听完，神情严肃地说了句：“好，大家快速准备。”
李才见全连的兄弟们准备好了之后，大声命令道：“打！”
一时间，机枪，迫击炮朝着日军打去，由于日军被打的措手不及，损失惨重，但主力尚在。等到日军反应过来的时候，立刻准备发动反攻。
而这时，李才带领二排，三排的兄弟们冲到日军跟前，一阵乱扫之后与敌人展开肉搏，一连一排的兄弟们见营长与敌人肉搏，也冲上前去。
一时间，杀的天昏地暗，这支日军自从上海登录以来，一路打的顺风顺水，哪见过战术素养如此之高，行动如此之快的军队啊。
历时3个小时，这支日军中队全部清理完毕，而一连被打的死伤过半，只剩100余人了。
李才收容部队，在这个地方慎重的布防。
晚上，李才给邦义和韩斌各写了一封遗书：
诸君还记得否，军校毕业时，我们曾共同表达过誓言，失地不复，誓不还归，胜则生，败则死。我会记得我的誓言，绝对不会向日寇屈服。如果，我战死沙场，家中的老母亲就交给两位兄弟了！
李才写好后，装在信封里，放在营指挥部。
9月3日早上，趁日军还没有发动进攻之时，李才把全营的官兵召集在一起。
李才大声地对大家说：“鬼子的攻势大家也都看到了，你们怕不怕？”
全营大声回答：“不怕！不怕！不怕！”
李才接着说：“我早已将生死置之度外，现在我宣布一条命令：如果我战死了，副营长指挥，副营长死了，连长指挥，连长死了，排长指挥，以此类推。到时候不用请示报告，自动接替就行！大家听明白了吗？”
众人齐声高呼：“是！”
说完，李才拿着枪，到最前线去了。
俗话说：“将有必死之心，士无贪生之念。”独立营的兄弟们见营长都将生死置之度外，自己也都抱着必死之心。
经过李才的这几句话，守城的将士们士气大振。
不一会儿，日军开始进攻。日军在飞机、大炮的掩护下，2000余名步兵向宝山城发动进攻，企图在城东，南，北三面强行突破。
李才派出独立营中战斗力最强的一支部队，组成突击队先发制人，企图将日军拦在金家宅和宝山外围之间，又派出一支部队从侧翼包抄日军。
任务下达后，一连余下的官兵纷纷报名参战，李才将全营的机枪火力全给了一连的余下官兵，令他们在正面阻击敌人，将日军拦在金家宅和宝山外围之间。
一连长领到任务后，带着兄弟们迅速出击，战斗打响后，由于一连的将士们，抱着必死之心参加战斗，战斗力十分顽强，一连打退日军好几次进攻，日军不得不向后撤离。
正在撤离之时，李才带着二连从侧翼杀到，又打的日军节节败退。李才这一役，击毙敌人200余人，而独立营的兄弟们此时还剩下不足300人。
9月4日，日军面对宝山城的守军顽强抵抗，集中炮火和飞机，对宝山城进行了一天的狂轰滥炸，飞机和炮弹呼啸地飞到宝山城，宝山城里的房屋在爆炸声中纷纷倒下，城里的大火遍地都是，城里被炸的天昏地暗，守城的将士们被炸的根本抬不起头来。
一时之间，尸横遍野，有的士兵被炸的血肉模糊，有的士兵拿着被炸断的腿在地上凄惨的叫着，不一会儿，这个士兵便停止了叫声，有的士兵的尸体被炸上了天，又经过二次轰炸，一个人的身子被炸成好几截。
这一天，宝山城被炸的，工事尽毁，全营阵亡100余人。
晚上，李才看到了官兵们的惨状，悄悄地抹了抹眼泪，然后指挥剩下的官兵，将死去战友的尸体埋葬。
深夜，李才给师部发电：抱，誓与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。
9月5日，一阵炮击过后，日军再次向宝山城发动冲锋，独立营的兄弟们为报昨天被炸的仇恨，纷纷奋力反击。
日军第六十八联队，在联队长鹰森孝的指挥下，步步紧逼，前面坦克迅速推进，后面的步兵紧跟在坦克的后面，以坦克作为掩护。
李才大声命令道：“迫击炮对准坦克，其余的轻重武器打击步兵。”
独立营的官兵们听到命令后，纷纷向步兵射击，而日军的步兵倒地之后，跟在后面的又冲了上来。
李才见状，连忙拿起一挺冲锋枪，站在阵地上朝敌人射击，副营长见李才的举动，连忙一把扑到李才，并大声地对李才说：“你不要命啦！”
李才知道自己的举动很危险，人杀急了眼，什么事都能干得出来。
李才严肃地说：“别管我，给我打！”
副营长也拿起一把冲锋枪，和李才一样，射向敌人。
李才看了看敌军阵地，自己停止了射击，拿起望远镜，继续对敌军阵地看了又看。
李才高兴地大叫一声：“好啊！”
副营长在一边杀的兴起，忙问李才：“怎么啦？”
李才令，全营的迫击炮停止攻击坦克车，攻击敌军阵地那个拿指挥刀的军官。
全营的迫击炮手听到命令后，将迫击炮口对准那个日军军官，一轮炮击之后，那个军官遭受重伤倒地。那个指挥官倒地后不久，日军停止了进攻。
李才万万没有想到的是，他这一次炮击，不仅打退了敌军，还将敌联队长鹰森孝，一炮击中。而独立营此时的兵力已不足100人。
