平王东迁，秦始为诸侯，周赐给岐山以西土地，令抵抗西戎。
秦渐渐发展壮大，到了秦穆公时代，已经可以与山东晋国、齐国、南方楚国并列为强国。
穆公任好元年，穆公亲自率兵伐茅津，取得胜利。四年，从晋国迎娶媳妇，娶的是晋太子申生的姐姐，秦晋之好拉开帷幕。
五年，晋献公灭虞、虢，俘虏了虞君和他的大夫百里傒，这是用垂棘所产的玉壁和北屈所产的骏马贿赂虞国的缘故。俘虏了百里傒之后，又用他陪嫁秦穆公夫人到秦国。百里傒从秦逃到宛，被楚国边地的居民抓获。穆公听说百里傒很贤能，想用重金把他赎回，又怕楚人不肯给，就派人向楚国说：“我国陪嫁奴隶百里傒现在贵国，请用五张黑羊皮赎他。”楚人才同意交还。这时候，百里傒已有七十多岁。穆公释放了他，同他讨论国家大事。百里傒推辞说：“我是亡国之臣，还有什么可问！”穆公说：“虞君正是因为不听您的劝告才亡国，这并不是您的罪过。”再三向他请教，谈了三天，穆公大喜，要把国政交给他，号称五羖大夫。百里傒推让说：“我可比不上我的朋友蹇叔，蹇叔贤能而世人不知。从前我曾游宦于齐，陷于困境，不得不向当地的人讨饭，多亏蹇叔收留了我。我因而想在齐君无知手下做事，又是蹇叔劝阻我，我才幸免于齐国内乱，然后到了周。周王子颓喜欢牛，我借养牛求仕，当他正要任用我时，还是蹇叔劝阻我，我才离开，免遭杀身之祸。在虞君手下做事，蹇叔又劝阻我。我虽明知虞君不会重用，但心里又贪图爵禄，也就暂时留下了。这三次，有两次我听他的话都得以脱身，只有一次不听，就碰上了虞君亡国之难，由此可见他的贤能。”于是穆公派人用贵重的礼物把蹇叔请来，封他为上大夫。
秋，穆公亲自率兵伐晋，与晋军交战于河曲。晋国的骊姬作乱，太子申生自杀于新城，重耳、夷吾逃亡国外。
九年，齐桓公与诸侯会盟于葵丘，秦国势力远不在中原，没有参加。
晋献公死。立骊姬所生子奚齐为君，奚齐之臣里克杀奚齐。荀息立卓子为君，里克又杀卓子和荀息。夷吾派人向秦请求，希望回晋国。穆公答应了他，派百里傒率兵护送夷吾。夷吾对秦人说：“如果我能即位，我将把晋国的河西八城割让给秦国。”但等回国即了位，却派丕郑拒绝秦，违背誓约不肯交付河西八城，并且杀了里克。丕郑听说害了怕，就跟穆公商量说：“晋人并不拥护夷吾，拥护的实际上是重耳。现在夷吾既违背与秦订立的誓约又杀死里克，全都是吕甥、郤芮的主意。希望您能用重利赶紧把吕、郤二人召来，吕、郤二人来了，再换重耳回国即位就好办了。”穆公表示同意，派人随丕郑回国，去召吕、郤二人。吕、郤等人怀疑丕郑有阴谋，便告诉夷吾杀了丕郑。丕郑的儿子丕豹逃亡到秦国，劝穆公说：“晋君无道，百姓不亲附，可以讨伐。”穆公说：“百姓如果认为不合适，又怎么能处死其大臣呢？能处死其大臣，这正说明他们的关系是谐调的。”不予采纳，暗地却重用丕豹。
晋大旱，来求借粮食。丕豹劝穆公不要借给，趁其饥荒而伐之。穆公问公孙支，公孙支说：“丰歉交替出现，谁都难免碰上灾荒，不可不借。”问百里傒，百里傒说：“夷吾得罪了我们的国君，但他的百姓又有什么罪过呢？”最后采纳了百里傒、公孙支的意见，终于借给晋国粮食。用船载车运，从雍到绛络绎不绝。
十四年，秦国饥荒，向晋国求借粮食，晋君征求大臣们的意见。虢射说：“趁其饥荒而去攻打，可以打大胜仗。”晋君采纳了他的意见。十五年，晋国将要举兵攻打秦国。穆公发兵，派丕豹率兵，亲自去迎击。九月壬戌，与晋惠公夷吾会战于韩地。晋君甩开其主力部队，和秦军争夺战势之便，战车旋转，马匹被陷。穆公与其部下驰车追赶，未能俘获晋君，却反被晋军包围。晋军攻击穆公，穆公负伤。这时恰好有岐山下偷吃过穆公骏马肉的三百人出来驰击晋军，晋军解除包围，这样才使穆公脱身，反而活捉了晋君。当初，穆公丢失了骏马，岐山下的农民把马抓住吃掉，一块共有三百多人，官吏追捕到他们，要依法处置。穆公说：“无论怎么说，人都要比畜牲珍贵，不能因为牲畜而去杀人，我听说吃过骏马肉如果不喝酒，是会伤人的。”于是全部赐酒，赦免了他们。这三百个人听说秦要迎击晋军，都争着要随军前往，去了正好碰上穆公处于困境，个个手持兵器拼死力战，以报答偷吃骏马肉而被赦免的恩德。穆公俘获晋君而归，下令国中说：“大家斋戒，我将用晋君来祭祀上帝。”周天子听说了，说“晋是我的同姓”，请求赦免晋君。夷吾的姐姐是穆公的夫人。夫人听说了，也穿上丧服光着脚，对穆公说：“我竟然连自己的兄弟也不能相救，还是陪他一起死了吧。”穆公长叹道：“我把俘获晋君当作一件值得庆贺的大事，不料现在天子为之求情，夫人也为之忧伤。”便与晋君盟誓，同意放他回去，换了高级的客舍供他住，并用七牢的规格来宴飨他。十一月，送晋君夷吾回国，夷吾献上晋国的河西之地，让太子圉到秦国为质。秦把宗女嫁给子圉为妻。当时秦的领土已东抵黄河。
二十年，秦灭梁、芮。
二十二年，晋国的公子圉听说晋君病了，说：“梁国，是我的外祖母家，而秦灭亡了它。我兄弟很多，一旦晋君去世，秦必定扣留我，晋国看不起我，也会另立他人。”子圉因此逃回晋国。二十三年，晋惠公死，子圉立为国君。秦怨恨公子圉私自逃归，就从楚国迎来公子重耳，并把子圉过去的妻子嫁给他为妻。重耳一开始拒绝，后来才接受下来。穆公优礼有加，格外款待他。二十四年春，秦派人告诉晋国的大臣，要送重耳回国。晋国表示同意，于是派入送重耳回国。二月，重耳被立为晋君，就是文公。文公派人杀怀公子圉。
当年秋天，周襄王的弟弟王子带勾结翟人伐周襄王，周襄王逃出，住在郑国。二十五年，周襄王派人向晋国、秦国告急求救，秦穆公率兵帮助晋文公送周襄王回国，杀周襄王的弟弟王子带。二十八年，晋文公在城濮击败楚军。晋文公争霸中原。
三十年，穆公帮助晋文公包围郑国。郑国曳之狐深夜前来见穆公说：“灭亡郑国是帮晋国的忙，对晋当然有好处，但对秦未必有利。晋国的强大，正是秦国所担忧的呀。”穆公于是罢兵而归，晋也罢兵。三十二年冬，晋文公死。
郑国有人向秦出卖郑国说：“我掌守郑国的城门，郑国可以偷袭。”穆公征求蹇叔、百里傒的意见，他们回答说：“穿过好几个国家千里迢迢去偷袭别人，很少能占到什么便宜。况且郑国有人出卖郑国，焉知我国就不会有人把我国的情况也告给郑国呢？不行呀。”穆公说：“你们不知道，我得到的是独家消息，我已决定了。”遂发兵，派百里傒之子孟明视、蹇叔之子西乞术和白乙丙率兵。出兵的那天，百里傒、蹇叔二人哭送他们。穆公听见了，不禁着恼，大怒说：“我发兵的时候你们这样哭哭啼啼沮丧我军，这是为什么？”二位老人说：“我们决不敢沮丧您的军队。只是因为军队出发，我们的孩子将随军前往，我们年已老迈，一旦回来晚了恐怕就再也见不到了，所以才哭。”二位老人退下，对他们的孩子说：“你们的军队如果打败，必定是在殽山险隘之处。”三十三年春，秦军终于东进，经晋地，路过周的北门。周王孙满说：“秦军无礼，不败才怪呢？”军队开到滑，郑国商人弦高，正带了十二头牛到周地去卖，碰上秦军，怕被杀或俘虏，所以献上他的牛说：“听说大国将要征讨我郑国，郑君正恭谨地加强守备，派我用这十二头牛来犒赏士兵。”秦国的三位将军相互商量说：“原打算偷袭郑国，但郑国现已觉察，去也来不及了。”便灭了滑。滑是晋国的边邑。
此时正碰上晋文公去世尚未埋葬。太子襄公大怒说，“秦欺我孤寡，竟然趁我举丧攻破我滑邑。”于是穿上黑色丧服，发兵在殽山堵截秦军，出击，把他们打得大败，没有一人逃脱。俘虏秦的三将军而归。晋文公夫人，是秦国女子，为这三位在押的将军求情说：“穆公对这三个人恨之入骨，希望能将这三人放归，让我们秦国的国君亲自烹之而后快。”晋襄公答应了她，放秦的三将军回去。三将军回到秦国，穆公穿戴凶服亲迎于郊，面向三人大哭说：“都是我不听百里傒、蹇叔的话才让三位受了委屈，三位有什么罪呢？你们要想方设法报仇雪耻，不可懈怠。”于是恢复三人的官职如同以往，待遇更好。
三十四年，穆公又派孟明视等人率兵伐晋，与晋军交战于彭衙。战不利，撤兵返回。
戎王派由余出使于秦。由余，其祖先是晋人，逃亡到戎地，会说晋国话。戎王听说穆公贤能，所以派由余到秦国考察。秦穆公向他炫耀宫殿建筑和物资储备。由余说：“就是让鬼神来完成，也够烦累鬼神了；就是让人民来完成，也够辛苦人民了。”穆公对他的话很奇怪，问他说：“中国靠诗书礼乐和法度来治理，尚且经常出乱子，现在戎翟没有这些，那又靠什么来治理呢，岂不是太困难了吗？”由余笑着说：“这恰恰是中国所以发生乱子的原因呀。从至圣黄帝制定礼乐和法度，以身作则，率先奉行，才仅仅达到小治。到了后世，统治者日益骄奢淫佚。依仗法度的威严，去苛求下民，下民疲劳到极点就会埋怨责怪统治者不仁不义，上下互相责怪，篡夺杀戮，以至断子绝孙，还不都是由于这类缘故。而戎夷却不是这样。统治者怀有淳厚的仁爱之心以对待其下，下民也怀有忠贞不渝的信义以事奉其上，管理一国之政犹如管理一个人一样，简直不知是凭什么来管理，这才是真正的圣人之治呀。”于是穆公回来问内史廖说：“我听说邻国有圣人，是其敌国担心的事情。现在由余贤能，也是我的心头之患，应该拿他怎么办呢？”内史廖说：“戎王住在偏僻蔽塞的地方，没有听到过中国的音乐。您不妨试探给他送去一些歌伎舞女，以削弱他的志气。并替由余请留，以疏远他们的关系；挽留不放，以耽误他的归期。戎王感到奇怪，必然怀疑由余。君臣有了嫌隙，就能俘获戎王。而且戎王喜欢歌舞。也一定会懈怠政事。”穆公说：“好。”于是和由余连席而坐，传器而食，把该国的地形和军事情况打听得一清二楚，然后命内史廖把八人一列的两列歌伎舞女送给戎王，戎王接受之后很喜欢，一年到头也没有送还。这时秦才放回由余。由余屡次劝谏戎王均不为采纳，穆公也不断派人暗地邀请由余，由余终于弃戎降秦。穆公把他当贵客一样来招待，向他请教如何伐戎。
三十六年，穆公奖励孟明视等人，派他们率兵伐晋，渡黄河时，连船都烧掉，做背水一战，终于大败晋人，占领王官和鄗，作为对殽之战役的报复。晋人皆守在城里不敢出来。于是穆公亲自从茅津渡河，掩埋了殽山中秦军死难者的尸骨，为他们发丧，祭奠了三天。穆公向全军发布誓辞说：“喂，士兵们！请安静听着，不要喧哗，我要向你们宣告誓辞。古时候的人们都向白发苍苍的老人请教，所以才不犯大错误，然而我却没有听取蹇叔、百里傒的劝告，为了反省这一点，所以作此誓辞，让后代永远记住我的过错。”（‘不听老人言，吃亏在眼前’的典故出自于此）。三军听了，无不为之动容。
三十七年，秦采用了由余的计策讨伐戎王，兼并了西戎十二个国家，开拓了方千里的土地，终于称霸西戎。天子派召公过赐给穆公金鼓表示祝贺。三十九年，穆公死，葬于雍。陪葬者共一百七十七人，秦有贤臣三人，属子舆氏，名叫奄息、仲行、鍼虎，也在陪殉者之列。秦人哀痛，为之作《黄鸟》之诗。君子说：“秦穆公扩地并国，东面打败强晋，西面称霸戎夷，然而不能作诸侯盟主，也是应该的。死后丢下人民，还要把自己的贤臣也带去陪葬。先王去世，尚且要留下好的道德和制度，何况是夺走百姓哀痛的好人和贤臣呢？由此可见秦不能东征了。
秦国真正强大起来，成为春秋四大诸侯之一，秦穆公绝对功不可没，另外，因为地理位置的原因，秦人世代与西戎作战，民风彪悍，士兵战力强大，秦穆公知人善任，乃秦立国一来少见的一位明君，历史虽然很少将他列入五霸之中，但是，此人绝对有五霸之才。致使秦穆公历史评价过低的原因有两个，一个是军事上的原因，因为穆公与晋文公几乎同时代，而且前半期，是晋文公的争霸阶段，晋文公的光芒遮掩了穆公，就算晋文公去世，穆公对晋国的战争，也没能次次取胜，显然国力略逊，虽然最终打败了晋国，获得了周天子的承认，会盟诸侯，但是仍旧被山东列国视为戎狄之邦，天下卑秦的局面并没有改观，此时秦的强大，更多靠的是与西戎频繁交战而强大起来的军事，与商鞅变法后的秦的强大完全不一样。
另外一个原因是，秦穆公死后的陪葬，如此一个看重人才的君主，死后竟然如此的祸害人才，确实让人想不通，这个毫无理智的举动，几乎使得他一生的英名化为流水。
无论如何，秦穆公是秦国开国以来到秦孝公之前，最有作为的君主，否则一代明君秦孝公的求贤令，也不会以穆公霸业作为最高目标。
