却说吕布自从长安一败之后整个人都不好了，锐气消磨殆尽，但是也改掉了以往狂妄自大的毛病，而且听从庞籍的建议，以迅雷不及掩耳之势夺下了河东郡，暂时有了立足之地，于是想着经略并州，但是并州并州虽然无主，然而各地郡守却是各有能力，挡的吕布是寸步难行，其中最厉害的就是河西太守韩擒虎。
韩擒虎，原名擒豹，字子通，容仪魁伟，有胆略，好读书。韩擒虎年少时，粗犷豪迈，以有胆识和谋略而著称，体貌魁梧伟岸，有一副英雄豪杰的仪表。他又喜欢读书，经书、史书、百家之言都略知大旨。
汉灵帝刘宏看见他后认为他很独特，就让他与太子们一起游玩。后来，因为立了军功，授官职为都尉、校尉等职，后来又出任河西太守，也算是以武将的身份出任地方大员的典范，为官期间，与民休养生息，整顿吏治，大力发展农业，是使百姓非常爱戴他，他自己也是兢兢业业，克勤克俭，士卒归心。
更加重要的是韩擒虎手下有一支两百人的亲卫，战斗力非常强悍，曾经两百人击退数千乱贼，至此扬名天下，人们都喜欢称之为虎贲军。
听闻吕布夺去了河东郡，又贪得无厌的来攻打河西郡，大怒，欲整军出战，挫挫吕布的锐气，手下一将谏曰：“将军且慢，吕布武艺已是天下闻名，虎牢关前酣斗孙坚帐下猛将李存孝，有斩杀诸侯联军大将数十人，将军武艺已是非凡，但是架不住人多，这些日子，吕布手下八大健将之名更是强盛，如若出战，仓促之下，难解众寡，河西必不可守，将军宜三思啊。”
却说韩擒虎虽是勇将，但是熟读史书、兵书，知道逞一时之勇没什么意义，当下决定准备在城墙下面力挫吕布，让吕布就此止步。于是下令：征召城内所有青壮，帮助守城，准备雷石滚木，争取力挫吕布，让这位曾经何其猖狂的神将折戟城下。
拔剑大呼：“力挫吕布，成就虎贲之名。”韩擒虎仰天大啸。众位军士齐声应和，“成就虎贲之名！成就虎贲之名！“声音如雷声滚滚，呼喝惊起城中军民的各种欢呼、斗志，城外鸟雀惊起。呼啸而去。
吕布带着大军，留下高顺、臧霸、庞籍三人守卫河东，可以说，把河东郡交给这个不苟言笑、但是忠义无双的陷阵营统帅，吕布很放心，不仅因为那是从并州边关出生入死的兄弟，还因为那是一个永远严谨做事的人，将后方交给他，，吕布放心，于是带着张辽等人直扑河西，打算猛攻河西郡。
河西郡城下。
却说吕布改掉了坏毛病，见城头兵甲林立，锋芒毕露，打算直接仗着强大的军队攻取河西郡。当即下令：张辽率军猛攻南门，曹性率军佯攻西门，宋宪、魏续攻打东门，自己率领大军直接猛攻北门，争取三个时辰之内拿下河西郡城。大令一出，四方兵马皆动，战旗猎猎，当真是无比的强势。却说城头韩擒虎看着城下的吕布大军，心中忧虑不已，显然是小看了吕布并州军的实力，这些兵马恐怕守不住啊，但是随即又狠下心来，大不了死战。
四面围城，没有什么围三缺一的兵法经典，这是一场以力取胜的战役。侯成率领手下兵马，直接打上城门，但是又被城头守军射退。吕布大怒，大喝一声，“儿郎们，回归并州，宜在今日，随我杀！”手提方天画戟，直接领军亲自攻了上去，不得不说，吕布就是这些并州军的军魂，一出马，士气大振，纷纷猛攻，张辽这边也是一阵攻击，眼看就要登上城门，又被敌军打退，张辽切齿大喝，抢过鼓槌亲自翘起战鼓，“咚咚咚咚咚……”鼓声大作，如雷声袭耳，士兵听见，仿佛打了激素，浑身一震，紧接着奋力向前，不必箭矢。其余哥各门虽然只是佯攻，但是气势十足，大有攻城之势。
却说韩擒虎正在北门亲自率领军队抵抗吕布，南门来报：“将军，南门快顶不住了，张辽实在是拼了命了，雷石滚木也是不多了，”看着士兵浑身鲜血，满脸张皇，韩擒虎也是一阵无奈，“顶住，顶住这一轮攻击，就要天黑了，天黑之后再想办法。”咬咬牙，下达了死战的命令。
