袁绍听到曹操袭击淳于琼的消息，对儿子袁谭说：“即便曹操攻破淳于琼，那我现在去进攻曹营，也能让他无家可归了。”于是派遣大将高览、张郃等前去攻营。
张郃说：“曹操亲率精兵来袭，一定能攻破淳于琼；淳于琼一败，辎重被毁，我军必败，请让我先去救援淳于琼。”
郭图却坚持先攻曹营。张郃说：“曹操营寨坚固，只怕难以攻下。如果淳于琼等被捉，我军将惨败。”但袁绍只是派轻装骑兵援救淳于琼，而派重兵进攻曹军大营，结果果然没能攻下。
袁绍增援的骑兵到达后，有人上报曹操说：“敌人的骑兵离我们越来越近了，请分出士兵前去抵挡。”曹操大怒：“敌人到了背后，再来报告！”曹军全部拼死作战，结果大胜，斩杀了淳于琼等。
曹操烧毁袁军粮草，又将袁军士兵1000多人的鼻子与牛马的嘴唇、舌头割下，扔给袁绍军队看。袁军将士看到后，极为害怕。
郭图却不自责，又去袁绍那里诋毁张郃说：“张郃对我军失利幸灾乐祸！”张郃听说后，又怒又怕，就和高览烧毁攻城的器械，到曹营投降。
曹操生怕中计，不敢受降。荀攸说：“张郃由于计策不被袁绍采用，一怒之下前来投奔，不用生疑！”于是接受张郃、高览的投降。
辎重被烧，张郃归顺曹操，袁绍军队大为慌乱，于是全军崩溃。袁绍与袁谭等人戴着头巾、骑着快马，仅率领800骑兵渡河逃离。
曹操没能赶上，于是将袁绍的辎重、图书和珍宝全部收缴。袁军剩下的士兵投降曹操后，全被诛杀，先后杀死7万多人。
三顾茅庐
刘备在荆州时，向襄阳人司马徽请教寻找人才之法。司马徽说：“儒生俗士，不懂天下大事；懂得天下大事的，只有俊杰。而卧龙与凤雏两人可称俊杰。”
刘备三顾茅庐
刘备询问两人姓名，司马徽说：“即诸葛亮与庞统两人。”
过后，徐庶在新野拜见刘备，并得到刘备重用。徐庶对刘备说：“诸葛亮乃是卧龙，将军想要见他吗？”刘备说：“你带他一起来吧。”徐庶说：“这个人只能去拜访，而不会应召，将军应当屈荨枉驾去拜访他。”
于是刘备亲自去前去拜访，三顾茅庐才见到诸葛亮。
刘备询问诸葛亮：“汉室已经衰微，奸臣窃位，控制大权。
“我自不量力，想为天下伸张正义，但是智谋短浅，毫无作为。但我仍有当初的雄心壮志，你认为我应当怎么做呢？”
诸葛亮说：“如今，曹操拥有百万大军，挟天子以令诸侯，势不可当。孙权占据江东已有三代，地势险要，民心归附，人才济济，可以与他联盟，但不能够谋取他。
“荆州地区，北方有汉水、沔水南方直通南海，东边接壤吴郡、会稽，西边可通巴郡、蜀郡，正是险要之地，但刘表却不能据守，这正是上天送给将军您的。
“益州地势险要，土地肥沃，是天府之国；益州牧刘璋昏庸懦弱，但得张鲁翼护，百姓富庶，财力充足，却不知道珍惜，那里的百姓都盼望有一个圣明的君主。
“将军您是汉朝王室的后代，仁义智勇，如果能占据荆州与益州，据守关隘险要，安抚戎、越等族，与孙权联盟结交，处理好内政外交，这样就能建立霸业、复兴汉朝王室了。”
刘备大喜，于是与诸葛亮的情谊日益亲密。
关羽、张飞对此不满，刘备解释说：“我得到诸葛亮，就像鱼得到水，希望你们体谅。”关羽、张飞于是不再抱怨。
刘备逃离荆州
汉建安十三年（公元208年），刘表逝世，他的属下蔡瑁、张允拥立刘表的小儿子刘琮继任荆州牧，反将大儿子刘琦排斥在外。恰好曹操率领大军南下，到达荆州，刘琮性格懦弱，在属下唆使下，没有抵抗就投降了曹操。
刘备正驻扎在樊城，刘琮不敢把投降的事告诉他。后来刘备才觉察出情形不对，就派亲信去问刘琮；刘琮派宋忠去向刘备转达事情原委。当时，曹操已经到达宛城。
刘备大惊失色，对宋忠说：“你们为何不早点告诉我，现在大祸临头才讲，也太过分了！”怒斥宋忠：“如今就是砍下你的头，也不足以解我心头的愤恨！况且我身为大丈夫，杀你更是耻辱之事。”就把宋忠放了回去。
刘备召集部属，共商出路。有人劝刘备杀掉刘琮，夺取荆州。
刘备说：“刘表死时，曾把他儿子托付给我，因而那种背信弃义的事情我不能做！要不然死后无颜去见刘表呀！”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来呼喊刘琮。刘琮害怕，不敢露面。刘琮属下及众多百姓都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠后，洒泪而去。
刘备到达当阳时，已有十几万百姓及几千车辎重跟随他，每天只能走十几里路。刘备派关羽先行，从水路赶到江陵会师。
有人劝刘备说：“您要立马前进，以保江陵。现在虽然人数众多，但身穿铠甲的士兵很少，如果曹军来追，会不战自败的。”刘备说：“成就大事，必须以人为本。现在众人来归附我，我怎么忍心抛弃他们呢？”曹操因为江陵储备了军用物资，害怕刘备夺去，于是下令让士兵轻装前进。到达襄阳时，曹操听说刘备刚走不久，于是率领5000名精锐骑兵紧急追赶，一天一夜直追300多里，在长坂追上了刘备。刘备抛下妻儿，与诸葛亮、张飞、赵云等人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马和辎重。徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶对刘备哭诉：“我开始想与将军共创大业，全赖这方寸之心；现在老母亲已失，方寸已乱，毫无用处了，请从此与将军分别。”刘备无法阻拦，只好让徐庶去见曹操。
张飞率领20名骑兵断后，他下令拆掉桥梁，并横握长矛立于桥对岸，对曹军大喊：“我是燕人张翼德，谁敢来决一死战！”曹军不敢上前。
有人对刘备说：“赵云往北边逃走了。”刘备听了大怒，怒斥那人说：“赵子龙不会弃我而逃。”后来，赵云抱着刘备的儿子刘禅与关羽的船队会合，渡过沔水。后来又和刘琦所率领的1万多人会合，前往夏口。
火烧赤壁
汉建安十三年（公元208年），曹操写信给孙权，说：“我奉圣上之命，北征南讨。现在，我统率水军80万人，准备与将军在吴地较量一番。”
孙权将此事告诉手下大臣，他们全都大惊失色。
长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹一般的人，他挟天子征讨四方、命令诸侯。现在我们若是抵抗，必败无疑。何况将军所用来抵挡曹操的是长江天险。现在，荆州天险之处，已经由曹操接管。我方兵力不如曹军，长江天险也已和曹操共同拥有。照这样看，还是应该迎接曹操。”
赤壁
只有鲁肃没有说话。孙权起身上厕所时，鲁肃追到房檐下。孙权握住他的手问：“你想说什么？”
鲁肃说：“刚才那些人都是在贻误将军。如果我现在投降曹操，曹操当然会让我回乡。凭我的名声地位，可以谋个官职，出门可以乘牛车，带几个侍从，结交些士大夫，或许以后还能升官升到州郡一级。如果将军投降曹操，准备到哪里去安身呢？希望您赶紧决定，不要被众人所误。”
孙权叹气说：“那些人太让我失望了。你倒是和我想的一样。”
周瑜当时正在鄱阳，鲁肃劝孙权召他回来。周瑜回来后，对孙权说：“曹操名为汉相实为汉贼。以将军的英明神武、雄才伟略，再加上父亲和兄长奠立的基础，割据江东，地方几千里，军队精锐，物资充足，人才济济，正应当横行天下，为朝廷清除奸臣。现在我们怎么能迎降呢？
“并且现在北方还没有完全平定，马超、韩遂还驻守在函谷关以西，威胁曹操。曹操南来，舍弃鞍马，改用舟船，到吴、越之地来一争高下，地利上丝毫不占便宜。现在又正值严寒，战马缺少草料，骑兵的战斗力要打一个折扣。曹军士兵多为北方人，如今来到江河湖泊众多的水乡来打仗，水土不服，一定会生病。天时、地利、人和都在我们方，正是将军打败曹操的绝好时机，又怎么能错过呢？我请求率领几万精兵，进驻夏口，为将军打败曹贼。”
孙权说：“曹操老贼早想篡位自立了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表和我而已。现在，他们都被曹操打败，只剩下我了。我与老贼势不两立！你主张迎战曹操，正合我心意，是上天把你赐给我的啊！”
孙权当着群臣的面拔出佩刀，砍向面前的桌案，说：“不论武将文官，谁若敢再提议投降曹操的，就与这张桌案一样！”于是结束了会议。
当晚，周瑜又去见孙权，说：“曹操说有军队80万，众人于是慌乱恐惧，实在幼稚。
“不如我们来估算一下曹军情况。曹操率领的中原部队不过十五六万，而且经过长期征战，早已疲惫不堪；新近收编的刘表军队，顶多七八万人，并且这些人怕也疑虑不安。一支疲惫的部队，再加上一些疑虑不安的士兵，不足为惧。我只需要5万精兵，就能制服他们。请将军无须担忧！”
孙权赞赏说：“周公瑾，你此番话，正合我的心意。张昭他们只知顾念自己的妻子儿女的安危，不为别人考虑。只有你和鲁肃与我的看法相同，这一定是上天派你们两个人来帮助我的。
“5万精兵，短时间里难以集结，我已经选了3万人，战船、粮草和武器也都已备好。你和鲁肃，程普先率领军队出发，我则在后方调派人马、征集粮草，作为你的后援。你若觉得能够打败曹操，就勇往直前；如果情况不妙，就先退回来，让我与曹操一决高下。”
于是，孙权任命周瑜、程普为左右二军统帅，与刘备一起迎战曹操；任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
刘备驻守在樊口，每天派人巡逻，在江边眺望，等候孙权的部队。周瑜军队一来，就有人，立刻骑马报告刘备。
刘备派人前去犒劳，周瑜说：“我有军务在身，不能离开，还想请刘使君屈尊前来相会。”
刘备听了，就乘一只小船去见周瑜，说：“我们本联合抵抗曹操，一定必胜。你们有多少兵力？”周瑜说：“3万。”刘备说：“可惜少了点。”周瑜说：“这就足够了，请您放心。”
刘备想要召鲁肃等来一起商议，周瑜说：“他也有军务在身，不能前来。如果您想见鲁肃，只能前去拜访。”刘备心里非常惭愧，但也很高兴。
周瑜继续前进，在赤壁与曹操相遇。当时曹军里已有许多士兵由于水土不服而生病了，刚一交锋曹军就失利了，只好退回长江北岸。周瑜于是在长江南岸驻扎。
周瑜的部将黄盖说：“现在敌众我寡，宜速战速决。曹军现在把战船连在一起，首尾相连，我们可以用火攻！”于是选了10艘战船，装上干草和枯柴，在里边浇上油，外面用帐篷蒙起来，上边插着旌旗；并在船尾系上了快艇。
黄盖佯装向曹操投降。当时东南风正急，黄盖把10艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船也跟在后面。曹军官兵都走出军营张望，指着船说黄盖来投降了。
黄盖等离曹军的船还有二里多远时，下令点燃10艘战船，战船借着风势，像箭一般向前飞驶，把曹军船只全部烧光，并且还引燃了陆地上的营寨。一时之间，火光冲天，曹军人马烧死和淹死的不计其数。
周瑜等人率领精锐骑兵随后进攻，战鼓声震天动地，曹军大败。曹操仓促从华容道撤退，但狂风暴雨之中，道路泥泞不通，于是曹操让伤残士兵背负柴草，垫在路上，骑兵才得以通过。垫路的士兵被人马践踏，伤亡惨重。
刘备、周瑜水陆并进追击曹操，直至南郡。
曹操平定关中
汉建安十六年（公元211年）三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，令夏侯渊军前去，与钟繇会合。
丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军西进，韩遂、马超会疑心我们要进攻他们，一定会互相煽动。应当先平定了三辅，只需在各地区发下檄文，就可以平定汉中。”曹操不听。
果然如高柔所说，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等10人起兵反叛，10万多人，据守潼关。曹操派安西将军曹仁统率各将领抵抗，让他们坚守营寨，不要出战；让曹丕防守邺城，让奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督徐宣为左护军，统领各部；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，管理留守事务。
七月，曹操亲率大军攻打马超等人。
属下劝说：“函谷关以西的士兵擅长使用长矛，不挑选精锐的部队做前锋，是抵挡不住的。”
曹操说：“我早有安排。他们虽然善用长矛，我会让他们的长矛无法刺杀。你们就等着看好了。”
八月，曹操到达潼关，与马超相对安营扎寨。曹操希望马上控制局势，暗中派遣徐晃、朱灵率领步兵、骑兵4000人前往黄河以西扎营。
闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河，大军先渡，曹操与100多名勇士断后。这时马超率领1万多名士兵进攻，箭像雨点一样飞来，曹操仍然坐在折凳上不动。许褚扶曹操上船，可船上士兵都被箭射伤、死了，许褚左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐把曹军携带的牛马放出来引诱敌人，马超属下士兵都争先恐后去争抢牛马，曹操顺利渡过黄河。
曹操渡过西河，沿河开凿甬道，并向南推进。马超等人退守渭口，也就是渭水流进黄河的入口。曹操表面摆出阵仗，暗中却用船载着士兵进入渭水，修筑浮桥，再趁夜另派士兵到渭水南岸扎营。马超等人连夜进攻，却遭到伏兵，马超等人大败，到渭南驻军，派使者前去愿割地求和，曹操不答应。
九月，曹操率大军渡过渭水。马超等人屡次挑战，曹操都不与他们交战；并一再求和，要割地并送儿子做人质。贾诩觉得不妨假装答应，曹操问他下一步怎么办，贾诩说：“离间他们。”曹操点头大笑
曹操与韩遂是旧识，韩遂请求求见曹操，曹操就答应了。他们骑着马聊天，聊了很久，说起旧友、往事，相谈甚欢。当时，当地的关中人与胡人都来看热闹，很多人前来围观，曹操笑着对他们说：“你们来看曹操吗？曹操也是人，并不是有四只眼睛两张嘴的怪物。”
过后，马超等人问韩遂：“你们说了些什么？”韩遂说：“什么都没谈。”马超等人怀疑韩遂。有一天，曹操给韩遂寄去一封信，并把信圈改涂抹了很多，弄得就像是韩遂改过一样，马超等因此更加怀疑韩遂。
曹操与马超等约定日期交战。曹操先派小部队挑战，过后，才派精锐骑兵夹击，大获全胜，斩杀了成宜、李堪等。韩遂、马超、杨秋三人逃走。将领们问曹操说：“当初，敌军据守潼关，却不防守渭水之北的道路。但您不从黄河以东进攻冯翊，反而在潼关附近等了许久才北渡黄河，为什么？”
曹操说：“敌军据守潼关，如果我军进入河东，敌军反会驻守各处渡口，我军则无法渡河。我故意派大军进军潼关，敌军也就在那儿集中防守，西河的戒备松懈，所以徐晃、朱灵两位将军能够轻易夺取西河。随后，我再北渡黄河，敌军无法与我争夺西河，因为已经有两位将军在那里驻军了。
“我联结车辆，打下木栅，开凿甬道往南推进，既为备战，也为示弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是想麻痹敌人，因为敌军没有修筑营垒，而只是请求割地。我答应他们，是为了使他们骄傲轻敌。同时，我们养精蓄锐，一旦进攻，就迅雷不及掩耳。用兵之道，贵在多变。”
关中各将领纷纷率军前来支援马超，曹操很高兴。部下将领觉得奇怪，就问他原因，曹操说：“关中地域辽阔，如果他们各自据守关隘险要，我们想征服他们，需要花费一年两年；如今他们自己集中在一起，人数虽多，但相互之间谁也不服谁。军队没有主帅，可以一举消灭，比分而击之要容易多了。所以我见他们来，就很高兴。”
十月，曹操从长安出发，攻打杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复他的爵位，让他留下来安抚百姓。
