此时，衡州王敦的守城主力已经悉数被歼，剩下的不足一万兵马也已成为惊弓之鸟，城中早就是人心浮动，草木皆兵了。而城外，桂王三十万大军早已将衡州城围得犹如铁桶一般。王敦知道，自己已经陷入几难境地，打又打不过，逃又逃不走，就算有人能冲出去报信，王强远在巴蜀，鞭长莫及，远水难解近渴，现在真的算得上是大势已去了。王敦颓然的坐在自己的宝座上，不停地用烈酒来麻醉自己。但是，现在的他，纵然有通天的本领，也难逃城破被俘的命运。
可是左良却无疑是最大的赢家，虽然玄甲军损失大半，不过却得到了桂王的彻底信任，还有两万精锐的王府卫队的补充，再加上刚刚加入玄甲军的猛将鲁飞龙，左良可谓是兵精将强。
桂王没有给王敦太多的时间准备，在全歼石堪全军的第三天早上，桂王便急不可耐地下令大军猛攻衡州四门。桂军人数众多，士气高昂，再加上王敦的部下早无战意，军心不稳，因此不到晌午，四门皆破，左良带领玄甲率先冲进了衡州城。
王敦的王府里，一片混乱，卫士丫鬟乱作一团，纷纷哄抢东西，慌不择路地往外逃，昔日繁华热闹的王府变得一片狼藉。王敦看在眼里，凄然地叹了口气，像是自言自语地说道：“本王悔不该不听从司马谋士的意见啊。”王敦叫过还留在自己身边的小门童，对他急切地说道：“我是逃不出去的，但是你一定要逃出去，逃到CD告诉强儿，让他厉兵秣马，好好经营蜀中，将来替我吴家一十三口报仇啊。”小门童被吓坏了，只能点头答应，随后换了一身破衣服便也随着其他人一起逃了出去。
王敦看着小门童的身影渐渐消失不见，终于露出了一丝满意的笑容。只见他颤颤巍巍地走进书房，拿出了一杯毒酒。昨晚，王敦就是用同样的东西结束了自己的妻妾和子女的性命的，而现在，他仍将用这杯毒酒亲手了结自己的性命。
等左良进入衡州城，一路基本上没遇到什么抵抗，很快便杀到了王敦的府中。然而，当他见到王敦时，这位于乱世中崛起的第一位豪强早已倒在自己的王座上，没有了气息。
桂王在城破的当晚，便回到了衡州城里。桂王重回故里，喜不自胜，自然要大封功臣。文武大臣倒还好说，随便拿点东西便可以打发，可是三十万大军该怎么赏赐呢？桂王的家当这几年几乎被王敦抢光了，而王敦在城破之前便下令将所有值钱的物件全部焚毁了，所以桂王夺回来的，不过是一座空城，而且是一座断壁残垣的空城。
桂王眼看着三十万大军因为没得到赏赐而有些军心浮动，为了不激起兵变，桂王竟然下令允许大军抢掠衡州城三天，可怜数十万衡州百姓原本期盼着官军能早日回来救自己于水火之中，没想到驱走了饿狼，又来了猛虎。过了几年担惊受怕日子的桂军士兵，打仗不怎么样，欺负老百姓那是一个赛过一个，不但四处抢掠，还奸辱妇女，把个衡州城搞得乌烟瘴气。大齐灭亡为期也不远了。
