面对***的疯狂进攻，各野战军开始了大踏步的后退，在主动放弃了包括延安、张家口等七十余座大中城市中，同时在运动中不断的歼灭敌人的有生力量，这一来，野战军所具有的机动部队增多，其作战人员所占比例也得以提升。而敌人一方面由于占据了城市必须留部队把守，加上被歼灭了几十个旅，兵力开始严重不足，其机动部队开始减少，战争的主动权开始慢慢地偏转。
放下包袱的野战军更加机动，不断的寻找敌人薄弱的地方开始反击。
苏远一改以前避实击虚的方针，专挑敌人的嫡系部队打，他看出***军的矛盾，开始时，敌人分明有清除异己的想法，所以在打击杂牌军时，嫡系部队往往救援不力，而后来看来他们吸取了教训也得到了上峰的指示。
而苏远也立即改变，专朝嫡系军队下手，这一来，那些杂牌军又看起了热闹，使得苏远频频得手。
苏远超额完成上级定的一年歼敌一个旅的任务，他的部队共歼敌两个半旅，第二年上级跟他定了两个旅，他自己的目标则是三到五个旅。
兵力严重不足的***被迫放弃了全面进攻，开始了对陕北和山东的重点进攻，同时，在山东敌人聚集了几十万部队，兵力远远超过华野，重点进攻的部队也一改轻敌冒进，开始配合着互相配合步步紧逼，妄图一举歼灭华东野战军主力。
有了人民的支持，敌人的动向野战军了解的十分详细，而且还有地下党的配合，但是敌人却很盲目，只能拉大范围进行步步紧逼，敌人采用密集靠拢、加强联系、稳打稳扎、逐步推进的战术，形势变得有些严峻。
虽华野几次调部队诱敌，以求寻找战机打破敌人的围攻，但是几次都没能成功。
战事意外地发生转机，七十四师得到假情报，同时也在于七十四师的骄狂，他们居然轻敌冒进，华野扑捉到战机，自两淮失落后，现在仅剩山东根据地，而现在能否消灭七十四师已成为山东根据地存亡之关键，所以立即调集部队，派出五个纵队将七十四师围困在孟良崮地区，其它各纵队则牢牢地牵制住敌人十个师的救援部队。
这一带山头平滑，各崮耸立，七十四师的重装备被迫留在坦埠，使得取胜更有了把握，华野也下定的最大的决心，不惜代价也要消灭七十四师。
中央突破，剪断两翼，华野各纵旅逐步将七十四师围在孟良崮，缺少物资补充，而且山上无法建立牢固的工事，前来救援的部队也被阻击部队在浴血阻击中挡在外围，这使得七十四师遭到灭顶之灾。
七十四师师部解决后，担任侧翼进攻的苏远在战场上寻找孙征团的下落，但是始终没有消息，警觉的他立即向司令部报告，而司令部从各部队的战报中发现，歼灭的人数与七十四师部队不符，少了几千人。
终于，苏远发现了躲在山沟中已建立起防御阵地的孙征团，正当他准备发起进攻的时候，却得到了立即撤退的命令，敌人的救援部队已经围了上来。苏远只得遗憾地带领部队撤离。
孙征这才意识到华野的厉害，虽然以后七十四师得以重建，但是已远不如以前之战斗力。
