就在部队积极准备展开进攻的时候，天空中出现了几架鬼子的飞机，随机空中飘过几具降落伞，是鬼子向被围困的鬼子投放弹药等物资，另外还有新派来的鬼子指挥。
鬼子有了援助，开始固守待援，此时，鬼子在外围呈几路向黄土岭扑来，他们想在外围形成一个更大的包围圈，妄图以被围的鬼子牵制住八路军彻底消灭主力部队。
阻击鬼子援兵的部队已经与鬼子先头部队接上了火，战机已经转变，八路军部队只得放弃对鬼子打击开始撤退，他们跳到鬼子的侧背不断的打击鬼子进犯的部队。
鬼子找不到八路军的主力部队，但是他们的侧翼后方不断遭到打击，经过艰苦的战斗，鬼子在这里疲于奔命，最终被迫撤退，鬼子的疯狂扫荡终于被打退了。
八路军各部乘胜出击，根据地不断的扩大，部队也在迅速扩大，到百团大战前夕，苏远已成为主力营长。
日军的第五师团是鬼子一支精锐的部队，被吹嘘为钢军，转战中国大江南北，曾击败过几十个中国师级部队，但也遭受了不小的打击，在平型关曾被苏远所在的一一五师歼灭千余人，在临沂又被方进所在的五十九军打得惨败，看来它与武汉众兄弟有缘，这一次他又遇到了强有力的对手，严冬所在的第五军。
日军为切断南方的国际运输线，出兵占领南宁及昆仑关，桂南会战开始，为了策应作战，改变抗战以来的被动局面，全国各战区一致发动攻势。
战况异常的惨烈，双方都是各自的最精锐的部队，铁军第五军对日军的钢军第五师团，昆仑关几度易手双方反复争夺。
严冬简直对这个昆仑关恼透了，第一次他为全师打头阵，在占领六零零高地后，随即向昆仑关主阵地发起强攻，面对地势险要又是仰攻困难重重，鬼子的火力又是一场的凶猛，严冬手下两个连长牺牲，但终于攻上了主阵地。
随即日军进行反扑，昆仑关失守，在二十二师的协助下，二百师再次强攻昆仑关，熟悉地形的严冬营仍作为进攻先锋，他手下的连排长几乎换了一遍，有的甚至是由老战士接替班排职务，但终于再次拿下，随后的战斗更加激烈，鬼子开始疯狂的反击。
当闻知自己损失巨大夺回的昆仑关又被日军夺回时，严冬简直气晕了，他眼睛通红的向师长表示，自己这次亲自带队出击，而且一定夺回并坚守住，不能让手下的战士白死。
看到他的营损失很大，而且严冬又是异常的激动，戴师长答应，在拨给他几十名士兵后，让他去攻占最关键的界首阵地。
这次的战斗比攻占昆仑关更加艰难，全团的九个连七名连长牺牲，严冬刚任命的三位连长全部牺牲在进攻中，最后发狂的严冬抱着机枪带领全营所剩的兵力终于攻上主阵地，为彻底包围昆仑关之敌立下大功，此战，严冬营击毙坂田联队长。
与此同时，在华中的三兄弟方进、三宝、孙征再一次走到一起，一九四零年，这是众兄弟承受巨大牺牲的一年。
首先是在昆仑关的严冬，此战虽获胜利但是他的部队损失也是最重，紧接着是在枣宜会战中的方进，他的团几乎是伤亡殆尽，自己也是身受重伤到重庆医治，而在华北的苏远，在参加百团大战后承受着鬼子的大举反扑。
