刚刚脱离包围的方进和孙征在华中休整，还没等休整完毕，就接到日军已开始在武汉外围展开进攻的消息，他们奉命随部队向武汉前进，为即将开始的武汉大会战做准备。
大战前夕，方进带同孙征见到了在武汉的三宝，完成培训的三宝先是在上海呆了一段时间，上海沦陷后，他根据命令回到武汉，在会战前夕，他奉命在武汉清除暗藏的敌特汉奸，打击敌人的破坏活动。
三人相聚在一起把酒言欢，素云也赶来了，还有前来采访的立华，微感遗憾的是严冬苏远和若冰不在，三宝告诉两人二哥现在在湘潭，部队在休整而且正在扩建，定名为为二百师，那可是一支装甲机械化部队，也是世界上仅有的第五支机械化装甲师，可惜不能前来参战。
至于苏远也有消息，他参加了平型关战役后，随部队向敌后开进，现在在敌后活动，而且已是一名排长了。
日寇开始了对武汉的进攻，在江北潢川狮子山坚守阵地的方进再次经历血与火的考验，整整十天他的手下伤亡过半，方进心痛地看到，当初这个营在西北扩建后，他手下有四百多弟兄，经历了临沂血战和掩护撤退，他的营已损失一半，现在刚补充后又经历了一次，自己以前带的弟兄已不足百余人。
同样，在江南的战斗同样的惨烈，日寇一零六师团进至德安万家岭地区，鬼子在这里竟迷了路，南线指挥的薛岳立即指挥七十四军等部队从侧后迂回，将鬼子的一零六师团围住，而敌增援的二十七师团一步被我三十二军击退。
为了挽救整个师团被歼灭，日军大本营不惜代价的支援，突击的孙征带领全连直插，他们成功地截断了鬼子的退路，日军孤立无援补给线也被切断。但是鬼子依靠海军的优势打通长江航线，这使得鬼子得以补充武器弹药及物资。鬼子在做困兽之斗，同时由于鬼子救援部队几路挺进，最终没能全歼这路鬼子，但是在几昼夜的攻击中，一零六师团被歼三千余人。国军取得万家岭大捷。
由于胡宗南不听命令擅自撤退，竟将其全军七个师向西撤退退保南阳，江北的防御出现了空隙，平汉路正面门户洞开。而南岸也在节节抵抗中后退，外围要点逐步尽失，保卫武汉已是艰难重重，随着广州的失陷，防守武汉已失去意义，各路军队被迫撤离，武汉会战结束。武汉会战，中国军队浴血奋战，历经大小数百次战斗，以伤亡四十万人的代价，取得了毙伤日军二十万人的战绩，大量消耗日军的有生力量。
武汉的失落使得日军骄狂的认为，中国百分之九十的工业与几乎全被的关税收入以及粮食生产都被控制，中国已丧失了抵抗的能力，很快就会落败。但是没想到，随着广州武汉的失陷，本就感到兵力不足的日军随着战线拉得太长，兵力更是不足。已丧失了发动组织像淞沪、徐州和武汉这样大规模的，以攻城略地为目标的战略进攻，双方进入了鬼子最不愿看到的战略相持阶段，而中国军队已开始在相持的战斗中不断取得胜利。
