侵华日军像一匹恶狼带着蛮横的霸气由海陆空扑向华东的门户上海，这里是长江的出口，也是通往华中长驱直入的的必经之路，在装备优势的日寇的猛攻下，上海岌岌可危。
危急时刻，在汉口成立不久的七十四军奉命赶到，孙征所在的五十一师负责坚守吴淞口附近的以罗店为中心的阵地，以阻止日军由海上登陆。
日军企图以这里为突破口向纵深发展，以切断京沪线，这里成了成败关系到了整个战局，所以日寇不惜代价调集重兵以海陆空协同作战向名不经传的五十一师发起一次猛过一次的强攻。
相对于武装到牙齿的日寇，五十一师的全体将士在师长王耀武的带领下毫不畏惧与敌展开血战。白天，日寇在密集的炮火掩护下夺取了前沿阵地，到了晚上，五十一师则利用夜战近战抗击优势装备的鬼子。
正是在这种情况下，坚守在曹王庙要地的孙征奉团长张灵甫之命组织敢死队收复白天被日寇占领的阵地。
得知敢死队无一伤亡收复阵地，张团长心中大喜，自敢死队出发后，他心中很是为这些视死如归的战士们感到痛心，此战下来他们恐怕会无一幸免。
使他没有想到的是，敢死队顺利完成任务，他听后不顾危险亲自赶到阵地，除了对所有的敢死队进行奖励外，他特地提拔孙征为副连长。
激烈的战斗仍在继续，日军久留米师团虽有海空的协助，但是月余竟不能在三零五团面前前进一步，但是守卫阵地的将士也是伤亡惨重，孙征所在的连打得仅还剩一个排的兵力，连长阵亡后，孙征开始以代理连长之职指挥。
伤亡之惨重不言而喻，全连连排长几乎换了一遍，最后以老士兵接替班排长职务继续与鬼子血战，但是对面的鬼子也没得到好，不仅一步也没跨进，而且在阵地前丢下了堆积如山的尸体。
守卫上海的兵力消耗很大，总指挥部不断抽调部队加强防守，但是这给了日军以空隙，日军在上海久攻不下，最后转兵进攻防守薄弱的金山卫。
金山卫的失守使得七十四军腹背受敌，他们被迫转移，随后其五十一师以疲惫之师在苏州拒敌西进，掩护友邻部队撤退。
在京沪铁路线大桥，孙征在前沿坚守阵地与敌血战三天三夜，鬼子拼尽全力也未能前进一步，最终，苏州陷落，三零五团转进至南京外围上方镇一线守备。
接防之日，在团长的带领下决议全团誓与首都共存亡，日军开始强攻南京外围，双方再次展开血战。
在两天的激战中，全团将士奋勇抗击日军一轮又一轮的疯狂进攻，并且屡败日寇的锐气，但是自己的伤亡也是越来越大，看着手下的弟兄伤亡惨重，孙征简直打红了眼，在阵地前他抱着机枪跃出阵地向刚被打退的鬼子扫射着。
