在任用官吏方面，萧太后大力重用汉人官员，提倡汉化。起用了以韩德让为首的一批汉人将领，认真听取他们的建议。而且，萧太后还效仿隋、唐时期科举考试的模式，在辽国开科取士，使大量德才兼备的知识分子得以通过科举脱颖而出。这位辽国历史上赫赫有名的萧太后，还摒弃了辽国世代沿袭的狭隘、陈腐的民族偏见，修改了不合理的法律。辽国以前的法律极为不平等，比如辽人打死汉人，用牛马赔偿便可以，而汉人如果打死辽人，不仅要抵命，他的家属也要做奴婢。对这些不利于国家发展的法律，萧太后都进行了更改，多达10余条。规定凡是辽国子民，无论是契丹族还是汉族，都一律平等对待，在法律上都要负相同的责任。除了民族对立，辽国的旧律也使阶层之间日益对立，特权阶级违犯法律，损害百姓利益，往往都能逃过追查。事实上，这一点北宋王朝也无法避免。但萧太后却严格地执行了“王子犯法，与庶民同罪”的原则，切实保障了百姓的利益。为了检讨从前执法的缺陷，萧太后制定了“上诉”制度，允许冤屈或者是刑讯过重的百姓直接到御史台告状。她还派遣专人巡察各地，清理陈年旧案，洗雪冤屈，如有需要她甚至还亲自决狱。除了“宜宽法律”外，萧太后对一些证据确凿的罪犯也给予了相对人性化的处理方法。例如：在旧律中，死刑执行后，犯人的尸体要示众三日。萧太后则下令执行后的次日一早就可以由死囚家属收取全尸。还有，即使是主人，也不可以擅自杀害奴仆，即使奴仆确实犯下过失，也必须交由公堂，由他人审决。皇族贵戚耶律国留将出逃的奴仆杀死，萧太后知道后便将耶律国留处斩。
萧太后在修订法律时，所做的最令人称道的决定莫过于废除“连坐”之法。“连坐”是一条非常残酷的法律，而这条法律不仅辽国有，汉、唐、宋、明也都有。经常是一人犯谋逆之事，兄弟不知情者都难逃一死。
统和初年，北院宣徽使耶律阿没里向萧太后进谏，认为“连坐”之法过于残忍，祸及无辜，希望能够将这条恶法免除。萧太后立即采纳，并将之载入律书。
除了内政，由于萧太后任人得宜，使得辽国的军事实力方面也有了相当的增强。她对将士奖罚分明，军心大振。
据辽史《刑法志》记载，自萧太后变革之后，辽国“国无幸民，纲纪修举，吏多奉职，人重犯法”，“统和中，南京及易、平二州以狱空闻”。辽国内政呈现出一片兴旺的景象。
公元986年，宋太宗对辽国发动了大规模的“雍熙北伐”。宋军分三路出兵，起初确实取得了一些胜利，然而随着战事深入，局势开始有了变化。
事实上，早在当年辽景宗时期北宋伐幽州之后，萧太后便已经开始着重于对辽国军事实力的培养。她不但将辽国最出色的将领耶律休哥、萧道宁等人派往与宋相邻的边境镇守，更授意他们一切皆以对宋抵抗用兵为宗旨做好各项准备。因此，他们早已胸有成竹。
就在这年六月，萧太后亲自披挂上阵，一面率兵在正面与曹彬对阵，一面派耶律休哥包抄宋军后路，断绝水源粮道。终于形成夹攻之势，使得宋军转胜为败，死伤惨重，以至于易州之东的沙河被尸体所堵塞。
此后不久，辽国便渐渐占了上风，而宋国则节节败退。
澶渊之盟
伐辽失败后，宋政府只得采取退让政策，在河北沿边的平原上广修河渠池塘，广泛种植水稻和柳、榆林，以阻挡辽国的大军进犯。宋真宗即位后，对辽更是俯首称臣。辽军不断派兵南下，威胁宋廷。大将杨延昭等人奋起抵抗，才算抵抗了辽军的一次又一次侵入。
1004年，辽国再次南侵。辽圣宗及萧太后亲自出战，督军30万，大规模南下，深入宋境内地，一直到达澶州（今河南濮阳）北城，离北宋首都东京只有一河之隔。
告急的消息不断传到已经当了宰相的寇准那里，一晚竟然传来五次之多。寇准不慌不忙，只是说声“知道了”，照样喝酒下棋。宋真宗慌忙把寇准叫来，问道：“大兵压境，到底该怎么办？”
寇准说：“这好办，只要5天时间就够了。”还没有等真宗再发问，寇准接着说：“现在唯有陛下亲自出征，才能长我军士气，灭敌人威风，我们一定能够打败强敌。”站在旁边的一些大臣听后顿时慌作一团，怕寇准也让自己上前线，都想赶快走开。
宋真宗也很胆怯，听了寇准的话，脸都吓白了，便想回皇宫躲起来。寇准郑重地说：“陛下您这一走，国家的事没人决断，恐怕会坏了大事，还请陛下三思。”在寇准的坚持下，宋真宗才平静下来，商议起亲征的事。
过了几日，辽军的前锋已经打到了澶州，情况万分紧急。同平章事王钦若趁机劝谏宋真宗迁都避敌，寇准据理力争，真宗才勉强答应亲征。
宋真宗和寇准带领人马离开东京往北，来到韦城（今河南滑县东南）时，听说辽国兵马十分凶猛，宋真宗又害怕了，有的大臣便趁机再次向他提出迁都到南方。
宋真宗派人将寇准找来，问道：“有人劝我到南方去暂避风险，你看如何？”寇准心中生气，可还是耐心地说：“您千万别听那些懦弱无能的人的话。前方的将士日夜期盼着您，他们知道您亲征，就会勇气百倍，您若是先走了，军心便会动摇，就要打败仗。敌人在后面紧紧追赶，若是想逃到南方也是不可能的了。”宋真宗听后，依然下不了决心，皱着眉头，一声不吭，停了一会儿，他让寇准出去。
寇准刚出来，遇到将军高琼，连忙对他说：“将军这次打算如何为国出力呢？”
高琼说：“我乃一介武夫，愿意为国战死！”
“好，你跟我来！”寇准带着高琼又来到宋真宗面前，说道，“我对您说的，您要是不信，就再问高琼好了！”紧接着，他又把反对迁都和主张亲征的事说了一遍。
高琼听了，连声对宋真宗说：“宰相说得非常对，您应该听他的。只要您到澶州去，将士们就会拼死杀敌，一定将辽军打得落荒而逃。”
寇准激动地接过话，说：“陛下，机不可失，眼下正是打败辽军的好机会，您应当立即出征。”宋真宗让寇准说得也露出了笑容，抬头看着站在旁边的卫官王应昌。王应昌紧紧握住挂在腰上的宝剑，说：“陛下亲征，一定成功，假如停止前进，敌人势必会更加猖狂。”寇准和两员武将抗敌的坚定态度感染了宋真宗，他这才下定决心去澶州亲征。
宋真宗亲征的消息很快传到了前线，宋军将士士气大振。当辽军攻打澶州城的时候，宋军拼死抵抗，威虎军头张环暗用弓弩射死了辽军统帅萧挞凛。辽军见统帅未战先死，顿时士气低落。辽军见形势危急便主动提出和谈，而真宗本无抵抗之心，急忙答应与辽议和。他不顾寇准等人的反对，派使臣曹利用前往和谈，告诉曹利用就是赔百万两白银也行。寇准不得已，告诉曹利用超过30万便杀了他。经过几次讨价还价，双方达成协议：宋辽结盟为兄弟之国，宋帝尊辽萧太后为叔母，辽主称宋真宗为兄；宋朝每年交给辽朝绢20万匹、银10万两等。因议和地点在澶州城下，史称“澶渊之盟”。
“澶渊之盟”可谓是宋朝的屈辱性条约。当时，宋朝明显处在军事有利的条件下，但却开了赔款的先例，加重了宋朝劳动人民的负担。不过，“澶渊之盟”结束了宋辽之间的战争，使宋辽两国差不多维持了上百年的和平局面。
西夏的建立
宋真宗的求和政策，虽能安定辽国，但却阻止不了西北边境党项族（古代少数民族之一）的侵扰。在党项族不断入侵的情况下，宋真宗只好妥协退让，封党项族首领李继迁为夏州（今陕西靖边境内）刺史、定难军节度使。
李继迁死后，宋真宗又封他的儿子李德明为西平王，并每年送去大批银、绢，以示安抚。李德明的儿子李元昊是个雄心勃勃的人。他精通汉文和佛学，曾率军多次打败吐蕃、回鹘等部落，使党项族势力范围不断扩大，还劝说李德明不要再向宋朝称臣。
李德明不肯接受他的意见。直到李德明死后，李元昊继承了西平王的爵位，便按照自己的主张，设置官职，整顿军队，准备脱离宋朝的控制，自立门户。
1038年，李元昊正式宣布即位称帝，国号大夏，建都兴庆（今宁夏银川）。因为它在宋朝的西北，故史称西夏。
元昊称帝以后，派使者要求宋朝承认其政权的合法性。那时候，宋真宗已经死去，在位的是他的儿子宋仁宗赵祯。宋朝君臣商议的结果，认为这是元昊反宋的表示，便下令削去元昊的西平王爵位，断绝贸易往来，还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。元昊彻底被激怒了，就决定大举进攻宋朝。
那时，在西北驻防的宋军兵士有近40万人，但是这些兵士分散在20多个州的几百个堡垒里，而且各州人马都直接由朝廷指挥，彼此之间并没有作战配合。西夏的骑兵却是统一指挥，机动灵活，所以常常将宋军打得大败。
一年之后，西夏军向延州（今陕西延安东北）进攻，宋军又打了一个大败仗。宋仁宗十分生气，便把延州知州范雍革职查办，另派大臣韩琦和范仲淹到陕西指挥抗击西夏。
范仲淹到了延州，改革边境上的军事制度。他把延州的两万人马兵分六路，由6名将领率领，日夜操练，宋军的战斗力显著提高。西夏将士看到宋军防守严密，不敢再进犯延州。
1041年二月，西夏军由元昊亲自率领，向渭州（今甘肃平凉）进犯，韩琦集中所有人马布防，还挑选了两万名勇士，由任福率领出击。
任福带了几千骑兵抵抗西夏兵，两军相遇，大战一场，西夏军丢盔弃甲、落荒而逃。任福派人侦察，听说前面只有少量的敌兵，就在后面紧紧追赶。
任福带着宋军一路向西，到了六盘山下，连西夏军的影子都没看见。只见路边有几只银泥盒子，封得很严实，兵士们走上前去，把耳朵附在银泥盒子上，有一种跳动的声音从里面传来。兵士报告任福，任福命令兵士打开盒子。只见里面接连飞出了100多只带哨的鸽子，在宋军头上不停地飞翔盘旋。
原来，西夏军采取了诱敌战术。在六盘山下，元昊带了10万精兵，早已布置好埋伏，只等那鸽子飞起，四面的西夏军就全部杀出，将宋军紧紧围在中央。宋军奋力突围，从早晨一直打到中午，大批的西夏军不断从两边杀出。宋兵边打边退，伤亡损失巨大。
任福身中10多支箭，兵士劝他逃脱。任福说：“我身为大将，兵败至此，唯有以死殉国。”他又冲了上去，最后死在西夏军刀下。
这一仗，宋军死伤惨重，元昊获得大胜。韩琦听到这个消息，非常难过，上书朝廷请求处分。宋仁宗撤了韩琦的职位，范仲淹虽然没有直接指挥这场战争，但却因被人诬告，也被降了职。
此后，只要两国一交兵，宋军便节节败退。出于无奈，宋仁宗不得不重新起用韩琦和范仲淹指挥边境的防守。上任后，两人同心协力，爱抚士卒，军纪严明，很快遏制了西夏的进犯。
王安石变法
王安石（1021—1086年），字介甫，号半山，封荆国公，宋代临川（今江西抚州）人，北宋著名政治家、思想家，也是著名文学家，唐宋八大家之一。
王安石出生在一个小官吏家庭。父亲名益，字损之，曾任临江军判官，一生在南北各地做过几任州县官。王安石自幼喜欢读书，记忆力极强，受到过较好的教育。
庆历二年（1042年），王安石登杨真榜进士第四名，先后任淮南判官、郫县知县、舒州通判、常州知州、提点江东刑狱等地方的官吏。
王安石
治平四年（1067年）神宗初即位，诏王安石知江宁府，旋诏为翰林学士。
熙宁二年（1069年）提为参知政事。从熙宁三年起，王安石两度任同中书门下平章事，推行新法。由于新法中的土地改革严重地影响到了地主阶级与相关的官僚，变法遭到他们的强烈抵制。在民间由于改革推行难度大，反而对一般民众的生活产生了不利的影响，因而又遭到关心民生的知识分子的敌视。使得他在民间形象一直都不怎么好。
熙宁九年罢相后，王安石过起了隐居的生活。宋神宗死后，原反对变法派司马光任宰相，几乎废除了所有新法案。王安石最后病死于江宁（今江苏南京）钟山，谥号“文”。其政治变法对宋初社会经济具有很深的影响，已经具备了近代变革的特点，被列宁誉为是“中国十一世纪最伟大的改革家”。欧阳修也曾称赞王安石：“翰林风月三千首，吏部文章二百年。老去自怜心尚在，后来谁与子争先。”有《王临川集》、《临川集拾遗》等存世。
王安石为人特立独行。据史书记载，他常不梳洗便出门会客，看书入神时则会随手拿起东西吃，吃了鱼食都不知道。后人普遍认为苏洵的《辨奸论》就是影射王安石的，其中写道：“夫面垢不忘洗，衣垢不忘浣，此人之至情也。今也不然，衣臣虏之衣，食犬彘之食，囚首丧面而谈诗书，此岂其情也哉？”苏轼和王安石素来不和，王安石好做惊人之言，苏轼曾作文讥讽。民间流传有不少两人斗智的故事。
王安石推行的变法，历史上曾有很多的评价。北宋时期，其反对派便以修史的方法进行批评。到了南宋，再次通过修史的方法对其改革进行定性，指出王安石变法使得北宋王朝惨遭了灭亡。以后历朝历代都以此作为依据，对其变法做出这样的判断，以至于在宋元话本里有文章专门讽刺。这种说法一直延续到近代才被翻转过来。
王安石从神宗即位时期便开始变法，建立了一个指导变法的新机构，名叫制置三司条例司。条例司撤销后，由司农寺主持变法的大部分事务。吕惠卿、曾布等人参与草拟新法，这些新法按照内容和作用大致可以分为以下数个方面：
1.限制商人。供应国家需要与限制商人的政策，主要是推行均输法、市易法和免行法。
①均输法。熙宁二年七月，颁布淮、浙、江、湖六路均输法。由发运使掌握六路的财赋情况，议定每年应该上供京城所需物资的情况，然后按照“徙贵就贱，用近易远”的原则，“从便变易蓄买”，以贮存备用，借以节省价款和转运的劳费。均输法损害了富商大贾的部分利益，同时也缓解了纳税户的一些额外负担。
②市易法。熙宁五年三月，全国实行市易法，在开封设置市易务。市易务根据市场情况来决定价格，收购滞销货物，待至市场上需要时再出售，商贩便可以向市易务贷款，或赊购货物。后又将开封市易务提升为都提举市易司，作为市易务的总机构。市易法在限制大商人垄断市场方面发挥了重要的作用，同时也增加了朝廷的财政收入。
③免行法。熙宁六年七月，正式颁布免行法。免行法规定，各行商铺必须依据赢利的多少，每月向市易务交纳免行钱，不再轮流以实物或人力供应官府。
2.发展农业生产。调整封建国家、地主和农民关系的政策，发展农业生产的措施，主要有青苗法、募役法、方田均税法和农田水利法。
①青苗法，熙宁二年九月颁布实施。规定以各路常平、广惠仓所积存的钱谷为本，其存粮遇粮价贵，即较市价降则低价出售；遇价贱，即较市价增贵收购。其所积现钱，每年分两期，即在需要播种和夏、秋未熟的正月和五月，按自愿原则，由农民向政府借贷钱物。待收成后，随夏、秋两税，加息1/5或3/10归还谷物或者现钱。青苗法使农民在新陈不接之际，不致受“兼并之家”高利贷的盘剥，使农民能够“赴时趋事”。
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