秦国战胜楚国之后，下次进攻的目标就是魏国。赵国是秦国进行兼并战争中所剩下的唯一强敌。秦昭王三十四年（前273），白起率军长途奔袭，一路急行军，与赵、魏联军大战于华阳。秦军不顾长途行军的疲劳，以迅雷不及掩耳之势猛攻敌阵。赵、魏联军听说与之对阵的是料敌如神、百战百胜的武安君白起，先已怯了三分，在秦军的迅猛攻击下，落荒而逃。秦军乘胜追击，俘虏魏军三名将领，斩首13万，乘势占领华阳。随后，白起指挥军队进攻贾偃率领的赵军。赵军失去魏军的支持，顿失信心，毫无斗志，与秦军交战不久，即大败而逃。秦军穷追不舍，最后有两万大军溺死在水中。
由上述战役可以看出，白起的战役是基本上都是凶残的对攻和杀戮，这也为他不能善终留下了编写故事的借口。他一生中最为著名的战役就是下面的长平之战了，他的才智在长平之战中得到了淋漓尽致的发挥，也可以说，经此一战，奠定了白起在中国战争史上的地位。
长平之战
秦昭王四十一年（前266），秦相魏冉命白起为将，率军远征齐之刚、寿，扩充地盘。正在这时，魏国人范雎来到秦国，针对秦相魏冉舍近求远，劳师远征，得不偿失的做法，对秦王说道：“穰侯（魏冉封号）命武安君为将，越韩国、魏国而攻齐之刚、寿，其计差矣。齐地离秦甚远，中间夹有韩、魏二国。出兵太少，则不足以害齐，若出师太多，则对秦不利。昔日魏越赵而伐中山国，既克其地，旋即为赵占有。为什么呢？因为中山国与赵相连而远离魏国也。如今伐齐若不克，则为秦师之大辱；若伐齐而克，秦军班师，则所克之地就会被韩、魏所占，如赵之占中山也，于秦有何好处？”接着，范雎向秦王建议道：“于今之计，应施远交近攻之策略”。秦王听了范雎的巧言相对，龙颜大悦，乃细问如何施行远交近攻之策略。
范雎答道：“远交不如齐、楚，近攻不如韩、魏。既得韩、魏，齐、楚能独存乎？齐、楚已下，则燕国唾手可得，天下归一矣。”
秦王更是拍案叫绝，即拜范雎为客卿，号为张卿。不久又拜范雎为丞相，以代魏冉之职，号为应侯。听从范雎的建议，决定东伐韩、魏，命白起伐齐之师回朝。
在范雎“远交近攻”总原则指导下，公元前264年，秦昭王命白起率军攻韩，斩首5万，攻占了韩国重镇陉城等5座城池，一路又占领了晋南大部分地区。在接二连三的克敌制胜的情况下，白起再接再厉，把他的军事指挥艺术发挥到了顶点，指挥了他一生中最重要的一次大战，也是我国古代军事史上的辉煌一笔——长平大战。
秦赵长平之战，是战国史上最大也是最著名的一次战争。这次大战的第一仗，是上党之战。
公元前262年，白起攻韩，势如破竹，迅速攻占了野王城（今河南沁阳），切断了韩上党郡（今山西东南部）与韩国都城（今河南新郑）的联系通道，使驻守上党的韩军成为孤军，引起了韩国上下的恐慌。
上党守臣冯亭见大势已去，急中生智想出一条“嫁祸”之计，企图把秦国大军引向他国，自己坐收渔翁之利。他对上党军民说道：“秦军占据野王，则上党非韩所有。与其降秦，不如降赵。一旦上党归赵，秦怒赵得地，必移兵于赵。赵受秦兵，必与韩结好，韩、赵同盟，共抗强秦，或许可以取胜。届时再见机行事，上党也许能再回到韩国手里。”这条建议得到了军民的支持。
于是冯亭便派遣使者持书并上党地图，献于赵孝成王。
有一日，赵孝成王作了一个奇怪的梦，梦见自己身穿一件左右异色的新衣，正好有一条飞龙白天而降，来到自己身前，赵王乘之，龙就向天上飞去。正飞之际，自己突然从龙身掉了下来。落地之后，原以为必死，不料一点事都没有，睁开眼睛一看，见两旁有金玉两座大山，光彩夺目，闪着耀人的光辉。赵王正得意忘形之际，不料梦被惊醒，即召大夫赵禹，把异梦告诉了他。赵禹听后，对赵王说：“左右异色者，合穿也。乘龙上天，有升腾之象。坠地者，象征得地也。金玉成山者，象征货财充足也。大王眼下必有扩地增财之喜，此梦大吉。”
赵王听完之后非常高兴，但又不敢完全确定，又召专管卜筮的官吏敢来解梦。敢对赵王说：“异衣者，残也，乘龙上天，不至而坠者，事多中变，有名无实也。金玉成山，可观而不可用也。而此梦有不祥的预兆，请大王要慎重。”
赵王因相信赵禹所说的，对筮吏的话语并没完全放在心上。经过三日之后，上党太守冯亭派使者携书至赵。使者说明出使的意图，将书信呈给赵王，赵王打开书一看，书中略曰：“秦攻韩急，上党将入于秦矣。其吏民不愿附秦，而愿附赵。臣不敢违吏民之愿，谨将所辖十七城，再拜献之于大王。惟望大王辱收之！”
赵王看完后，非常高兴，说：“赵禹所言广地增财之喜，今日验证矣！”
平阳君赵豹谏阻道：“臣闻不劳而获，无故受利，必遭祸殃，请大王三思，接受韩国之礼一定要谨慎。”
赵王随声道：“上党之人惧怕强秦而心向赵国，故而来归，怎么能说无故受利？”
赵豹对道：“秦蚕食韩国土地，将攻占野王城。断绝上党与其国都之道，遂使联系中断。秦眼下自视上党为掌中之物，唾手可得。一旦上党为赵所有，秦干戈苦心经营数年，岂容他人坐收渔利，一定要对赵发动进攻。此臣所谓‘无故受利’也。且冯亭所以不纳地于秦，而纳于赵者，企图嫁祸于赵，以解韩之困也。惟大王详察。”
赵王再召平原君赵胜商量，赵胜乃战国四大公子之一，平生最喜结交贤士、广收门客，门客最多时有数千人，他对他们始终待之以宾客，深受门客的欢迎。然而在这件事上他却十分疏忽，使赵国招致灭顶之灾。
他对赵王说道：“以前我们率领大军，浩浩荡荡，去攻打他国，经岁历年，甚至得不到一城一地。如今我们不费一兵一卒，不战而得十七城，这样的好事，千载难逢，此时不得，更待何时？”
赵王道：“君之言，正合寡人之意。”
乃使平原君赵胜率兵5万，前往上党领取土地，封冯亭以三万户，号华陵君，仍为上党太守。其县令17人，各封以三千户，皆世袭称侯。
平原君来到冯亭府前，稍作停顿，让人通报冯亭。不料冯亭闭门而泣，拒见平原君。平原君不明其中缘由，坚决要求相见，冯亭让人传话道：“吾有三不义，不可以见使者。为主人守地未死即降，一不义也；卖主人之地而得富贵，二不义也；未得主人命令，擅自做主，将地献给赵国，三不义也。”平原君叹道：“冯亭真忠臣也！”遂在其府前等候三日，不肯离开。
平原君的诚意感动了冯亭，乃出来与之相见。见面时，犹垂泪不止。平原君对之抚慰一番，劝其保重身体，莫太内疚。冯亭表示感谢，并提出交出土地，辞去官职，请另选良守。
平原君竭力挽留道：“君之心事，胜已知之，胜深钦佩君之为人。除君之外，无人能孚上党吏民之望。故请君莫再推辞，仍为上党之守。”
冯亭见无法推辞，只得再领太守之印，但辞去了华陵君封号。
过了数日，交割手续了结，平原君将要离开回国。临别之际，冯亭对平原君说道：“上党所以能投降赵国，是因为上党韩军力量太小，抵挡不住秦军的进攻。公子回国，还望奏闻赵王，速发大军，急遣名将，方为上策。”
平原君道：“请太守放心，我回到邯郸后，马上便向赵王奏请，请求发兵来上党。”
平原君回报赵王，赵王高兴万分，遂大摆筵席，一为平原君接风洗尘；二为赵国兵不血刃，不战而得韩国之地庆贺。他哪里料到，大祸即将降临到赵国头上了。
秦王得知冯亭投奔赵国，大怒，即命王龁率军进兵上党，下令一定要拿下上党，生擒冯亭。冯亭率上党军民，与秦军激战两个月，期待赵军前来增援。然赵军迟迟未至。最后，韩军最后支持不住，冯亭遂率残部向赵国方向退去。上党遂为秦军占领。
这时，赵王才拜廉颇为上将，率兵20万来援上党。行至长平关，遇见冯亭，才知上党被攻破，秦兵已紧紧追来。廉颇乃命在山下列营扎寨，东西各数十个，如列星之状。又分兵1万，使冯亭守光狼城（在高平县南25里）。再分兵2万，派都尉盖负、盖同分，守东西二鄣城，又使裨将赵茄探听秦军消息。
赵茄领军5000，出长平关向西20里，正遇秦军先锋司马梗，同时到达。赵茄见司马梗兵少，便催马上前与之搏斗。双方激战之际，秦军第二哨探张唐率兵赶到。赵茄见秦兵又至，一时心慌手慢，不知怎样为好，被司马梗一刀斩于马下。秦兵见主将得胜，士气大增，奋勇向前，乱杀赵兵。赵军四散溃逃。
廉颇闻报，知秦兵眼下正因胜利，锐不可当，不可与之争锋，遂传令各营：“用心把守，勿与秦战！”同时命士卒在营中掘上很深的土坑，并注满水，军中将领都不明白这是什么意图。
王龁大军赶到，距赵营所在金门山10里下寨。王龁先分军攻二鄣城，赵军盖负、盖同分别出战，接连失利，守东西鄣城之赵军全部投降。王龁乘胜攻光狼城，司马梗一马当先，大军随后掩杀。冯亭出兵与战，没有多久，即败下阵来，只得率残部奔金门山赵营而来，投到廉颇营中。
未几，探马来报，秦兵又来攻垒，廉颇传令：“出战者，虽胜亦斩！”王龁久攻不入，便把秦军大营向前推进，逼近赵营，仅5里左右。王龁又派秦兵前往赵营挑战，并百般在赵营前辱骂。但任凭秦兵如何，赵兵不为所动。正所谓：你有你的千条计，我有我的老主意。秦兵按捺不住，图血气之勇想一举冲破赵营，还没靠近营寨，即被营内赵军弓弩手射杀一大片，只得退回，王龁见此，叹道：“廉颇老将，久经沙场，其行军持重，无隙可乘，未可破也！”
偏将王陵建议道：“金门山下有条小河，名曰杨谷，秦赵两军都从此河中取水饮用。赵、秦两营分在河之南、西水势自西而流向东南。若能断绝此水，使水不东流，断绝赵军水源，用不了几日，其军心必乱。届时乘乱击之，可破赵军。”
王龁听后，非常赞同，遂命军士将河水阻绝，改流他方。谁知廉颇事先预掘深坑，早已储蓄了足够的用水。王龀绝断河水，静等赵军缺水自乱。不料等了四个月，赵营依然如故，秩序井然。后来得知廉颇预掘深坑，有储积的水，乃大骂王陵，钦佩廉颇老谋深算，有先见之明。没办法，只得派人将情况入告秦王。
秦王接到报告，急忙召范雎商议对策。范雎道：“廉颇乃赵国良将。老谋深算。他知道秦军眼下士气正旺，不敢与之争锋，所以暂且避之。他以为秦军跨国远征，深入异地，不得地利，又失人和，粮饷、武器、兵源供应不上，故最利速战速决，最忌双方僵持。只要深沟高垒，待秦师力穷气竭，便可徐图之。依臣之见，此人不去，赵军难破矣！”
秦王道：“卿有何计，可以去廉颇？”
范雎悄声对秦王说：“要去廉颇，须用反间计，如此恁般；非费千金不可。”
秦王大喜，派人取千金交付范雎。范雎乃派其心腹门客，从间道入邯郸，先买通了赵王左右，让其到处传言，曰：“赵将惟马服君（赵奢）最善统兵打仗，闻其子赵括勇过其父，若使赵括为将，定能打败秦军。廉颇年老胆怯，屡战屡败，失亡赵卒三四万，今为秦兵所逼，不久将要投降秦国。”
赵王先闻赵茄等被秦兵斩杀，连失三城，使人往长平督促廉颇出战。廉颇坚决主张以守反攻，不肯出战，赵王被流言所惑又怀疑廉颇胆怯。遂召赵括问道：“卿能为我分忧，击败秦军乎？”
赵括似胸有成竹地说道：“秦若使武安君为将，尚费臣筹划，如王龁乳臭未干，不足道矣。”
王赵道：“为何？”
赵括道：“武安君白起为秦军名将，先败韩、魏于伊阙，斩首24万。再攻魏，取大小61城，又南攻楚，拔鄢、郢，定巫黔。又复攻魏，走芒卯，斩首13万。又攻韩，拔5城，斩首5万。又斩赵将贾偃，沉其卒2万人于河。战无不胜，其威名远播，军士畏其英名。臣若与对垒，胜负居半，故尚费筹划。如王龁新为秦将，乘廉颇胆怯，故敢于深入。若是臣，如秋叶之遇狂风。吾当速破秦兵！”
赵王听后，非常欣赏赵括，即刻拜赵括为上将，赐黄金彩帛，派赵括代替廉颇。同时再拨20万兵卒给赵括，命其率军前往长平。
赵括受封之后，归见其母。其母说道：“你父亲临终嘱咐，告诫你切勿为将，你难道忘了？还不快去向赵王辞之？”
赵括说道：“不是我不愿辞将，无奈朝中无人能胜任！”
赵母见劝不了儿子，乃上书谏曰：“我儿赵括徒能读其父之书，但缺乏变通。绝非将才，愿大王不要重用他。”
赵王召见其母，问其根由。其母对道：“括父奢为将，所得赏赐，尽赐予军吏。受命之日，即从于军，从不问及家事，与士卒同甘苦。每事必咨询大家，不敢独断专行。今赵括为将。所赐金帛悉归私家，为将岂能如此？其父临终曾告诫我曰：“括若为将，必败赵兵！我未敢忘其遗言，愿大王别选良将，切不可用括！”
赵王道：“寡人意决，请勿复言。”
赵括母道：“大王既不听我言，倘将来兵败，请免我一家连坐之罪。”
赵王答应赵母的要求。赵括遂引大军出邯郸，直向长平而去。
范雎所派门客，早已在邯郸打探消息，得知赵括向赵王所说之语，赵王已拜其为大将，择日启程，日夜兼程奔回咸阳报信。秦王与范雎商量道：“秦赵僵持长平，非武安君不能了结此事！”于是秦王委任白起为上将。王龁为副将，传令军中秘密其事，严令：“有敢泄漏武安君为将者，立斩不饶！”
再说赵括率军来至长平，廉颇看到代替符节后，即将军籍交付赵括，领亲兵百余人，回邯郸去了。赵括接掌帅印，尽改廉颇的做法，军垒合并成大营。时冯亭在军中，固谏不听。不仅如此赵括又以自己所带将士，易去旧将。严令秦兵若来，一定要争先出战，如果得胜，便行追逐，务使秦军一骑不返！
白起来到军中，听说赵括更改廉颇之令，先派三千秦兵出营挑战。赵括马上派出大军来迎战，秦兵大败而回。白起登高远望赵军，对王龁说：“我知道如何胜赵军了！”
赵括胜了一阵，不禁心中大喜，忘乎所以，使人至秦营下战书。白起使王龁批：“来日决战！”于是命退军十里，把大营扎在王龁旧屯之处。赵括哪知秦军退后是计，相反，笑道：“秦军害怕我矣！”乃命杀牛置酒，犒赏军中将士。同时传令：来日决战，定要生擒王龁，让白起为人耻笑。
为了更好地进一步迷惑敌人，滋长赵括的轻敌思想，白起向诸将发起号令：先命王贲、王陵率万人列阵，与赵括反复交战，假装敌不过赵括，引得赵兵来攻秦营，便算一功；命大将司马错、司马梗二人，各引兵一万五千，从间道绕到赵军之后，绝其粮道；命大将胡伤引兵二万，伏于间道，只等赵军开营追击秦军，便立即杀出，务将赵军截为二段；命大将蒙骜、王翦，各率轻骑五千，接应前军。白起与王龁坚守老营。部署完毕，令人不可思议的是白起脸上流露出一丝常人不易觉察的微笑，他要设计擒赵括。
再说赵括吩咐军中，四鼓造饭，五鼓收拾行装，平明列阵前进。行不到五里，便遇见秦兵，两军对垒。赵括派先锋傅豹出马，秦将王贲接战。大战约三十余合，王贲假装不敌败走，傅豹不觉中计，纵马追之。赵括再命王容率军帮助，又遇秦将王陵。王陵略战数合，即败走。赵括见赵军连胜，乃亲率大军来追，企图一举击败秦军。上党守冯亭固谏道：“秦人多诈，恐怕是计。请元帅勿急于追赶！”赵括不听，急追十余里，直至秦军大营。
王贲、王陵绕营而走，秦营不开。赵括传令，一齐攻打，定要攻破秦营。连打数日，无奈秦营坚固，秦军亦顽强坚守，赵军死伤累累，秦营竟私豪未损，稳如泰山。
