宋、魏二将禀报称：“吕将军，末将二人往山东买马，买得好马三百余匹，回至沛县界首，被强寇劫去一半。打听得是刘备手下将张飞，诈妆作山贼，抢劫马匹去了。”
吕布听闻此言，不由勃然大怒。
吕布心道：“大耳贼、环眼贼，你二人在历史上欺本将势力弱小，故而敢于公然抢夺本将马匹，这也就罢了，如今本将势力强大，横跨兖、徐两州，又有以董相国为代表的长安朝廷作为靠山，你们竟然还敢这般撒野，简直是欺人太甚。好，既然你不仁，就休怪本将不义，以本将现今的兵力，即使少了你们，依然可以挡得住袁术。”
吕布想到此处，遂与高顺、张辽、徐晃、典韦、陈到等将领点起军马，来攻小沛。
刘备闻吕布军至，心下大惊，慌忙引兵出迎。
两阵对圆，刘备当先出马。
刘备明知故问道：“兄长何故领军到此？”
吕布手指刘备骂道：“我辕门射戟，救你大难，你何故夺我马匹？”
刘备狡辩道：“备因缺马，令人四下收买，安敢夺兄马匹耶？”
吕布喝道：“你便使张飞夺了吾好马一百五十匹，尚自抵讳！”
张飞挺枪出马，叫道：“是吾夺了好马一百五十匹，不知是你的。”
吕布骂道：“环眼贼汉！累次渺视吾！”
张飞反驳道：“我夺你马，你便恼，你夺我哥哥的徐州，你便就不说！”
吕布不再多言，挺戟出马，来战张飞。张飞亦不甘示弱，纵坐下乌骓马，舞丈八蛇矛，直冲吕布。两马相交，枪戟并举，战有四五十合，张飞便已枪法大乱，力气不加。
张飞虽说这些年来，随刘备四处征战，同时加紧练习武艺，其武力水准早已比当年虎牢关时有所提升，不过与吕布相比，仍有不小差距，况且吕布还拥有着超越千年的智慧，所以悟性极强，故而武力提升速度远在张飞之上。
关羽见张飞战吕布不过，遂催动坐下枣红马，提青龙偃月刀，出马上前助战。
关、张二人经过虎牢关一战，知道吕布方天画戟的牵引之法十分厉害，同时也认识到了自己与吕布之间的差距，于是便多次展开练习，力求加强兄弟二人间的配么默契程度，使得吕布的牵引之法无从下手。如今他们兄弟二人，已经完全可以做到相互取长补短，彼此间配合的可谓是天衣无缝。
吕布面对这般攻击，心下毫无惧怯之意，抖擞神威，力敌关、张二将，全无半点惧怯。三匹马丁字儿厮杀，战至五十余合，依旧胜负难分。高顺、张辽等在场诸人早已看得痴呆，连喝彩之声亦未曾发出。
刘备见自己二位兄弟战吕布不下，恐有疏失，乃拍马舞剑，前来夹攻吕布。三兄弟围住吕布，转灯般的厮杀。又战到三十余合，吕布决定速战速决，看准刘备破绽，大喝一声，将刘备手中那对双股宝剑，一戟挑飞于半空当中。刘备失了兵器，心下大骇，不敢再战，只得拔马败走。关、张二人见兄长战败，亦无暇与吕布继续交手，各自虚晃一招，掩护刘备退回本阵。
吕布得胜，将画戟往后一招，其身后军马一齐杀上。刘备军大败，只得退回城中。吕布军分四路，将小沛城池四面围定。
刘备败回城中，差人往吕布营中求和，答应送还马匹。
吕布知道刘备绝不会真心议和，于是乃将计就计，假意答应讲和，待刘备送还马匹之时，却另有安排。
次日，刘备打开小沛城东门，使人领一百五十匹好马交还吕布。吕布接收马匹后，忽然脸色一沉，将手一挥，高顺、张辽各领一路军马，从两侧分别杀出。刘备未曾想到吕布会有这等准备，措手不及，被高、张两军杀进城来，将城门控制，放吕布大军入城。
刘备见眼下情况紧急，忙与孙乾商议对策。
孙乾提议道：“袁绍所忌惮者，吕布也。不若弃城而走，往冀州投奔袁绍，借军破布。此为上策。”
刘备纳其言，命关、张二将在前，自己与糜竺、糜芳、孙乾、陈登等人押后，赵云负责保护夫人糜贞安全。关羽、张飞命军士打开北门，正欲冲出时，一声呐喊，徐晃、典韦二将领伏兵杀来，两军混战。
原来吕布早已料定，刘备作战失利，必然会北上投奔袁绍，于是乃事先安排徐、典二将，于北门外把守，待刘备军出城之时，即上前截杀。吕布此次征讨刘备，只带有三千军马，刘备虽有万余人马，但一来措手不及，二来战力低下，故无法抵挡精锐的吕布军进攻。
刘、关、张三人奋力死战，折了数千人马，方才杀出重围，往北方冀州逃去。
赵云此时此刻，尚在城中与吕布军马厮杀，他因负责保护糜夫人车驾，故无法随刘备一道突围。
高顺见赵云领少数人马护卫一辆马车，知车中必为刘备军重要人物，心下大喜，纵马挺枪，直杀过来。
赵云大怒，挺枪来战。两马相交，双枪并举，战三十合，高顺不敌，虚晃一枪，拔马败走。张辽赶到，见高顺战赵云不过，乃拍马舞刀，接住赵云厮杀。赵云全然不惧，抖擞精神，大战张辽。战五十合，张辽刀法散乱，不能抵挡，虚掩一刀，跳出圈来。
赵云正欲追赶，忽闻背后喊杀声响起，急回头望去，见陈到领小队人马，将自己身后士卒尽皆杀散，完全控制了马车。
原来高顺、张辽先后上前与赵云交战，不过是为了拖延赵云而已，其真实目的在于使赵云分散注意力，为陈到争取时间，使其能够趁赵云单挑之时，劫持刘备家小。
陈到冲赵云叫道：“子龙兄，如今下邳城已落入吕将军之手，刘备弃你于不顾，你又未能保护刘备家小，不下马归降更待何时？以弟之不才，吕将军亦授以都尉之职，兄若归降，贵不可言。”
赵云大怒，骂道：“陈到，你这忘恩负义，背主求荣的奸贼，今日我赵云若不取你首级，誓不为人！”
陈到哈哈大笑，说道：“子龙兄，刘备那厮将你弃之于不顾，你反倒还对他忠心耿耿，笑煞人也！真是被人家卖了，还帮着人家数钱啊！再说你未能保护糜夫人安全，即使回去，又有何等颜面与刘备交代？吕将军先前有过吩咐，兄长现在若不肯下马归降，就要我杀了车上这姓糜的女人，只是我向来将你视作兄长，故不忍以这等手段来要挟于你。况且刘备这等为保全自家性命，不惜屡次出卖与抛弃自己妻子之徒，真的值得兄长对其如此效忠么？难道吕将军当初与你说的那些话，你全都当做耳旁风了么？”
赵云听得这番言语，整个人顿时定在原地，他虽然对刘备先前休弃甘梅之事深有不满，但又因刘备早年对自己的赏识而心怀感激，一时不知该如何选择，陷入了进退两难之境地。
就在赵云难以选择之时，又一路军马来到，当头一员大将，正是敌军主将吕布。
吕布见赵云难以做出选择，乃亲自拍马上前劝说。
吕布劝道：“赵将军，本将先前对你所言之事，眼下俱已化为现实，刘备既无法守住徐州、小沛，又不能保护自家妻小，为保全自家性命，不惜将夫人休掉让与本将，眼下又将你与另一位夫人弃之不顾，你难道还看不出来么？本将虽说算不得什么正人君子，却也胜过那大耳贼百倍，你若选择归降，必将不会再度落得今日这般遭人抛弃之命运。本将当初曾经有言在先：无论你何时选择归降，本将这扇大门，都将永远为你敞开。本将说到做到，决无食言之理。”
赵云低头思考多时，方才抬起头来。
赵云正色与吕布道：“吕将军，末将先前误以刘备为英雄，最终遭其抛弃，乃自取也。如今末将心灰意冷，本想就此隐退，不再为任何诸侯效忠。但近期观将军智勇兼备，料敌如神，前日于城下力敌刘、关、张三人，或许乃真英雄也。末将今日决定亲身确认一番，若将军能够胜过末将掌中长枪，末将即下马归降。”
吕布知道，赵云如今早已有归降自己之意，但又有碍于面子，所以方才提出以上条件，自己也完全可以满足于他。
