吕布率两万人马，直奔曹操大营而来。途经马陵山时，果然战鼓声、喊杀声四下里响起，曹军分别自山谷两侧与山后杀出，将吕布军困于垓心，用力齐心大战。吕布先前早有准备，当即命令全军兵分三路，分头抵挡三路伏兵，自己则匹马上山，专寻曹操本人厮杀。吕、曹两军势均力敌，一时难分高下。
山坡之上，曹操骑爪黄飞电宝马现身，身后军士两边分开，推出约二十辆巨大的铁制战车，每辆战车全身包裹铁皮，外表布满铁钉，估算下来，一辆车至少有一千斤左右的重量。
曹操居高临下，冲吕布大声笑道：“吕布匹夫，你已中曹某之计矣！曹某先前早已料定，你此次必然亲自前来，故而在这马陵山中，等候你多时矣。并且与你准备了这二十辆铁滑车。不过曹某为人，向来是求贤若渴，你事到如今，若肯主动下马归降，曹某即可赦免你先前夺取兖州之罪。如若你继续执迷不悟，曹某就只好请铁滑车下山来招待你了。”
吕布心道：“曹贼，历史上本将最后真心归降于你，而你却听信刘备那大耳贼一面之词，害了本将性命。今日你还想劝本将归降，哼，做你的大头鬼梦去吧，本将无论如何，都不会第二次上你的当了。”
吕布对铁滑车这等武器，亦是有所了解，该车最早为楚汉相争时期韩信所发明，韩信凭借此等战车，曾经一度使得西楚霸王项羽陷入困境，到了宋金时期，南宋首席猛将高宠，亦是死于金军十二辆铁滑车下，可见此车的确难以抵挡。
吕布抬起头来，冲山上大声喝道：“曹贼！本将身为朝廷大将，又岂能归降于你这等关东反贼？”
曹操大怒，与军士下令道：“来人，把铁滑车推下去，将吕布连人带马，一起压成肉饼！我今日一定要吕布这厮好好看看，究竟是他那方天画戟与赤兔马厉害，还是我这二十辆铁滑车厉害。”
军士得令，解开第一辆铁滑车绳索，并将其推下山坡，朝吕布直冲过来。
吕布见铁滑车冲来，本欲借助赤兔马的敏捷优势进行躲闪，但他马上想到，自己两万人马，如今尚在山下，与曹军进行着殊死搏斗，倘若自己闪开，那铁滑车必将冲至山下，给自己全军造成难以想象的高程度杀伤。自己此次突袭曹营，所带人马以步军为主，步军敏捷性较差，很难避开借助山坡俯冲而来的铁滑车。况且全军将领当中，即使典韦、马超、阎行、庞德四人，亦无法连续招架三辆铁滑车进攻，其余诸将，如金元武、张辽、徐晃、华雄之流，恐怕连一辆也难以抵挡。所以唯有自己亲自出马，方可抵挡住铁滑车进攻。
吕布不慌不忙，待铁滑车冲至自己眼前之时，将画戟往车轮下方一插，随后双臂发力，大喝一声，将铁滑车一戟挑飞于半空之中。铁滑车坠落下来，瞬间便摔得粉身碎骨。
曹操见自己第一辆铁滑车为吕布挑翻，心下大怒，传令将剩余十九辆铁滑车依次推出，全部朝吕布一人冲去。
吕布自穿越以来，其灵魂与本体灵魂相结合，从而个人灵魂强度，远在其他任何人之上，与此同时，灵魂的强大也在一定程度上促进了肉体的强大，他本人又进行了更为刻苦的练习，使得自己的个人武力水准，有了更大的提升空间，以及难以想象的发展潜力，除此以外，还要算上赤兔马与方天戟对个人武力所起到的加成效果。
具备了以上这些有利因素，吕布对付这区区二十辆铁滑车，可谓是完全不在话下。
吕布挥舞画戟，连续挑翻铁滑车一十九辆，面不改色，气不长出，并无半分疲惫之相。
曹操恼羞成怒，命人放出最后一辆铁滑车，并要求此车务必结果吕布性命。
却说这第二十辆铁滑车，其体型明显比先前那十九辆更为庞大，估计应当有一千五百斤左右的重量，乃是曹操军所有铁滑车当中，威力最为强大的一辆。此时此刻，它正以雷霆万钧之力，朝吕布方向冲来。
吕布见这最后一辆铁滑车来者不善，顿时心头火起，将画戟插入车轮下方，使出平生之力，爆喝一声，将铁滑车挑飞回去，砸在山坡之上，将曹操身旁多名军士，瞬间砸为肉泥。曹操本人则凭借坐下爪黄飞电的敏捷速度，勉强躲开了这致命一击，当即调转马头，传令战斗到此为止，全军即刻撤退，不得继续恋战。
此时山坡下方，曹操军伏兵将士正与吕布军战得难解难分，见自家主将败走，俱无再战之心，纷纷掉头撤退，其中少数来不及撤退者，尽皆陷入吕布军包围当中。
吕布纵马下山，将画戟指向剩余曹军。
吕布大声说道：“诸位曹操军将士们，尔等主将曹操，如今早已抛弃尔等，自己逃命而去，况且他方才使用铁滑车来对付本将，至于铁滑车的厉害，想必尔等应当十分清楚，倘若本将未能将其成功阻挡，使得铁滑车冲下山来，不论尔等或是我军，尽皆难以幸免。既然曹操不将尔等性命放在眼中，尔等继续保他，有何益处？如若尔等选择弃暗投明，归顺本将麾下，本将为人，素来是爱兵如子，自然无亏待尔等之理，并且绝不会如同曹操那般，轻视尔等性命。”
众曹军听得此言，纷纷缴械投诚，表示今后愿意追随吕布。
这时，吕布忽然感到胸前一阵血气翻滚，险些喷出血来。原来他先前连挑二十辆铁滑车，武力早已发挥至极限水准，倘若曹操再多出一辆铁滑车来，恐怕他亦是难以抵挡，由此可见，他刚才那场精彩表演，乃是短时间内的超水平发挥，并非他目前的真实武艺水准，他如今尚且无法做到长期保持方才那等状态，今后还需加强练习才是。
吕布下令收集战利品，连同自己挑翻的那二十辆铁滑车一并带上，收军返回濮阳，命马钧对铁滑车进行研究与改进，他完全相信，铁滑车这等威力强大之武器，今后定然能够派上用场。
吕布心下十分清楚，自己目前尚不足以将曹操势力彻底消灭，故而命全军暂且休整一段时间，待来年再战不迟。
曹操在濮阳与吕布相持百余日，屡战皆败，心灰意冷。意欲往河北投奔袁绍，经程昱劝阻方才作罢，领军于鄄城驻扎，同时改变战术，对吕布帐下将领进行策反。
十一月，吕布部将郝萌为曹操策反，准备于濮阳城中发动兵变。曹性对此早有准备，领所部飞羽营与叛军展开激战。曹性近年经吕布指点，不仅箭法有所提高，刀法亦由三流提升至二流水准，而郝萌因吕布对其有所保留，故武艺提升有限，依然于三流左右徘徊，自然不会是曹性对手。战有三十余合，曹性手起刀落，将郝萌斩于马下。
十二月，杨丑与曹操勾结，意欲刺杀主将张杨，为眭固及时察觉，阴谋败露。杨丑为眭固所斩。
该年蝗虫四起，毁坏庄稼，粮食价格昂贵，民间出现了吃人现象。因为蝗灾之故，吕、曹双方暂且罢兵。
曹操麾下谋士程昱为解决粮草问题，于自己负责把守的东阿县中，大肆抢夺民间粮草，其中甚至包含有一些人肉。
与曹操相比，吕布的情况还算相对较好，他此次出征，不仅携带有董卓赠与的大量粮草，同时还有南匈奴所进贡而来的牛羊马匹，因而粮食方面，未曾如同曹操那般紧缺。
同年，徐州陶谦去世，刘备接任刺史一职，屯兵下邳。
淮南那边，孙策以传国玉玺为抵押，从袁术处借得兵马，对江东一带刘勋、刘繇等诸侯展开征讨。
汉兴平二年，即公元一九五年。
春季，曹操发兵袭击定陶，与吕布部将吴资交战，一时未能攻下。吕布援军赶到，成功击退曹军。
夏季，曹操领军进攻巨野，徐荣率本部兵马迎战。曹操之用兵能力，虽较当年讨伐董卓之时有所提高，但依然难以击败徐荣这位西凉名将，双方交战数次，互有输赢。
吕布见时机来到，心下大喜，遂与陈宫、金元武、高顺、张辽、曹性、成廉、徐晃、华雄、典韦等将领军万余，由濮阳南下，与徐荣相配合，两面夹击曹操，准备将曹操一举击溃。
曹操心生一计，命主力部队埋伏于大营以西的大堤之后，少数兵马于堤前摆开阵势，等候吕布军到来，同时又在大营以东的树林当中虚插旌旗，形成伏兵在此的假象，以之迷惑吕布。
