这时一开始发言的中年男法官插话说：“请大家安静！刚开始听到审计结果，说保协集团的资产只有一个亿还不到时，我也吓了一跳，也无法接受。但是，很多事情不是以人的主观意志为转移的！这家会计师事务所是由法院摇珠选定的，具有国家认定的破产管理人资质。这些年来，他们公正客观地出具了很多财报，大家会后可以去查证，不用怀疑其专业度。保协集团的资产核算非常复杂，一会儿主任就会向大家介绍到，还请稍安勿躁，等庭中休息的时候，大家尽可以向我们提供线索，请相信我们法院和管理人会保证大家的权益，秉公处理，否则大家也就不会到这里来了，对吗？”
法官说完这些话，现场渐渐安静了下来，有不少人说：“对，对，先听完再说。”眼镜老太不动声色，等大家安静下来，又继续念：“保协集团没有其他土地使用权、房屋等不动产或其他财产性权利，这已经是全部家底，值得一提的是保协集团中长期股权投资减值严重，比如投资成都名仕工厂10，000万元，这家工厂因长期亏损，资不抵债，目前股权投资的评估价值仅为2000万元，光这一项，就导致保协集团的资产评估值比账面值低了8000万元。”这时众人又是一片哗然，李光定本也觉得眼镜老太的报告里有水分，听到这里却改变了看法：“凭我对名仕工厂状况的了解，保协集团投给名仕工厂的一个亿因为是与虎谋皮，估计现在连2000万都不值，背后还隐藏着难以计数的负债，真有谁去花2000万把股份买下来就是自寻死路！”眼镜老太没理会众人的喧哗，开始加重语气说：“保协集团并不涉及具体生产经营销售等业务，主要是通过控制和管理如酒店、家具大市场及保协工厂等下属子公司、控股房地产公司、合资名仕工厂开展上述业务，也就是保协集团总部实为指挥控制地位的中枢公司存在。保协集团破产重整之后，跟其关联的酒店、房地产、家具大市场、保协工厂等公司也陆续被法院裁定破产重整，法院从统一性连续性考量，也指派我们事务所担当了管理人，我们在保协集团和这些关联公司审查后发现如下事实：
第一，各关联公司看似独立核算，实际为保协总部统一支配，存在财务混同的事实；第二，保协总部的高管兼任这些关联公司的高层，存在高管混同的事实；第三，不仅总部与关联公司间的财产难以区分，各关联公司间也没有清晰的财产边界，存在资产和债务混同的事实；第四，存在经营决策、采购、销售及定价权均由总部控制，各关联公司没有自主决策权和管理权的事实；第五，各关联公司的注册资本金都为保协总部通过借款方式拨给，验资完毕，此部分出借的资本金由总部全部抽回，存在各关联公司对民事责任无力独立承担的事实；第六，保协总部和各关联公司间的贷款担保关系复杂，表现为总部借款由关联公司担保或由A关联公司借款、B关联公司或保协总部担保等形式，存在所有借款合并使用的事实。
“综合以上所述，保协集团及其关联公司的法人人格高度混同。在我们长期的工作实践中，在此类情况下，极易产生用复杂关联来转移财产逃避债务，从而使外部债权人的应得利益被侵害的情况；还可能产生利用相互间的关联担保，从而获得不当利益的情况；甚至有可能利用关联交易避税进而损害国家利益的情况。”
96.又见程咬金
李光定看到很多债权人听到这里频频点头，郑宇能也点了点头，看得出来眼镜老太的这一番话让大家心服口服，他心想：“当初我在保协的时候，明明都管理得好好的，现在却变成了这副乱象，看来我一走，贾有成就把我原先制定的那些规章制度扔到角落里了！”
只听老太继续念：“鉴于保协集团及其关联公司目前均已被法院裁定破产重整的实际状况，为使债权人的合法利益得到充分保护，使债权债务得到最大限度的公平清理，我们决定向法院申请启动保协集团及各关联公司实体合并重整的模式。”
这时，很多债权人脸上露出了迷惘的表情，更有急性子的债权人开始喊：“听不懂，快解释解释！”惹来一阵哄笑。
老太端了端眼镜，耐心地说：“就是统一处置保协集团及其关联公司的资产和负债，同时，对保协集团和其关联公司间相互关联的债权债务予以涤除。所谓涤除不是抵消彼此间债权后剩下的余额，而是不分数额，全部从这些关联企业的资产负债表中抹去，刚才不是有人提到假破产真逃债吗？用这个方法就可以杜绝这种情况，这样也能公平提高所有债权人的受偿率，当然，这也需要各关联公司召开破产债权人会议时表决，同时要考虑保协集团及关联公司出资方的意见，并需法院最终裁定才行。”
听到这里，又有性急的债权人马上大声说：“同意，都同意，谁敢不同意就扁他！”“把我们害成这样，还考虑他们出资方个球的意见！”这又惹来哄堂大笑，很多人也说：“对，对。”李光定没有人云亦云，他脑子里飞快地分析着：“这应该没什么问题，不管保协集团和关联公司是一个一个单独破产，还是整体合并破产，破产财产的总量都是确定的，债权人的债权总数也是确定的，采取不同的破产模式所影响到的仅仅是破产债权人的利益，合并破产因为抹掉了各关联企业间的债权债务关系，确实能提高债权人的受偿率。”
等这阵喧哗过去，眼镜老太终于抬起头，总结说：“如果保协集团此次能摆脱长期不合理的财务成本负担，应有重生的可能，而拖延着不启动重整程序，势必像滚雪球一样，企业最终必然走向破产清算的命运，将严重损害债权人的利益。因此，当债务人提出继续正常生产经营的申请时，我们从尽量保护债权人利益、保障保协集团存续、维持其正常生产局面和生产要素、支持其继续经营和争取为企业重整后的发展创造良好条件的出发点，向法院转交了债务人申请时的文件资料和我们的意见。
根据我们入驻后对保协集团财务状况的了解，虽然保协集团确实存在不能及时归还到期债务、严重资不抵债的情况，但导致这一局面的主要原因，是保协集团举债一亿元投资名仕工厂却连年亏损，投入与产出无法匹配，三年来仅还款付息就高达2个多亿，又在其亏损情况下长期斥资救援；与此同时，其家具版块受到国内整体家具行业大环境的影响而持续亏损，最终造成资金链断裂，集团下属酒店和控股的房地产公司生产经营还算是较为正常，员工也较为稳定，如破产重整期间允许保协集团的原经营班子在监督下继续管理公司，则能发挥其多年积累的优势，只有保协集团和关联公司重整成功，所有债权人才能获得更多的清偿。”
所有债权人听到这里，都不由得鼓起掌来，看得出来眼镜老太终于用自己的专业赢得了这些债权人的信任。
法官助理宣布会议进入休息时间，众多债权人立刻纷纷涌到法官和管理人身边，七嘴八舌地向他们反映一些“法院尚未掌握”的保协集团财产情况。
李光定跟郑宇能在座位上交换了一下看法。郑宇能小声说：“当初我找你时没说错吧，保协破产是没疑问的！现在就看重整计划了，只有趁这次机会一次性把债务尽可能减免、不良资产剥离，保协才能活下来。”
李光定也小声说出了自己的疑惑：“好像没听到她说名仕工厂破产？”郑宇能胸有成竹地说：“破产都是企业住所地受理原则。保协集团现在破产重整，名仕工厂合资方又一直不闻不问，这次算是彻底断粮了，债权人迟早会闹到成都法院。”接下来的议程是指定债权人会议主席、选举债权人委员会、表决财产管理方案、管理人报酬方案、重整模式，债权人被分成抵押债权组、劳动债权组、社保和税收债权组、普通债权组四大组进行表决，基本都是全票通过。
最后，眼镜老太宣布：“近期，各关联公司的第一次债权人会议也将陆续召开，对重整模式的表决结果马上会出来。保协集团第二次债权人会议时间，请各位留意我们的通知，重整方案届时也将公布，现在散会。”
只听得很多债权人纷纷趁机表达心声：
“要快啊，我们拖不起的！”“别让我们失望啊！”
回到成都没多久，李光定就接到贾一昕电话诉苦：“怎么都赶一块了？我这边刚接到成都法院通知，说名仕工厂被债权人申请破产重整，那边就听到保协集团的破产管理人马上向珠海法院提起了诉讼，申请查封冻结保协在名仕工厂的股份！下午我就回成都，这次你无论如何得帮我出出主意！”
这种时候，李光定也没法拒绝她。放下电话，他把郑宇能和林默然找来，说了此事。郑宇能没有太惊讶：“嗯，名仕工厂也只能是如此下场！这个机会很难得，可以的话，我们一定要参与到名仕工厂破产重整的过程里去。”
林默然点点头：“是的，不过首先要保住正常生产，这样才不会影响我们销售；其次，保协现在自顾不暇，贾一昕又经验不足，我们应该帮她把这件事情处理好，这对我们也很重要。还有，台湾名仕总部不会跳出来节外生枝吧，毕竟还有50%的股份。”
李光定摇摇头：“不会，他们早已经对名仕工厂不闻不问了，如今这些股权就是拿出来也没人敢要，上面压着那么多债务呢！”
郑宇能表示赞同：“李董分析得对！难得贾有成的女儿这么信任你，我们接下来的工作重点就是静观其变，因势利导，不管最后结果是破产清算还是破产重整，哪种成本低，我们就用哪种方式把名仕工厂收购进来。”
听了这话，李光定有点不开心：“自从决定跟天谷合作，我就知道迟早有一天要把保协家具版块一一收入囊中，但绝不是利用别人对我的信任，而是真刀真枪光明正大地厮杀一番！”
他心里的异样在脸上不自觉有了表露，林默然马上看出来了，她知道李光定一直有心结，也知道对此不知情的郑宇能说那些话并无恶意，马上出来打圆场：“郑总没说错，就算没跟天谷合作，光定你也应该去帮帮一昕。市场的优胜劣汰就是这样，既然名仕工厂的破产事实已无法改变，那你就当收购名仕工厂这事根本不存在，先帮一昕渡过这一关再说。不过，即使我们不收购，也一定会有别人收购。”
她看李光定还是不吭声，就略带情绪地说：“你不去也行，就直接回绝贾一昕说你帮不上忙。”
李光定听了犹豫再三，最后叹了口气：“我还是去吧，这时候也没人能帮到她了！”面对名仕工厂被成都法院裁定破产重整，保协集团所占的股份也被查封冻结的状况，贾一昕听从李光定的建议，先申请让工厂正常经营并得到了破产管理人和法院同意。没想到在这节骨眼上，作为合作方的台湾名仕忽然给贾一昕电话，说是为了减少一点损失，打算卖出持有的全部股份，开价是2000万元，如果保协不要，他们就要卖给第三方了。
李光定听贾一昕这么一转述，心里就有点上火：“还有脸提出卖股权给保协！还要卖2000万！当初你们只投入了4000万现金，其他6000万都是用商标品牌等所谓的无形资产作价。当年要不是因为你们以合资建厂的形式，通过让名仕工厂高价进口你们的配件、低价为你们代工的形式，变相从保协集团身上捞钱，保协集团也不会落到今天破产的地步！你们的4000万早就已经连本带利赚回去了，现在还敢说是为了减少损失，真是敢想敢说敢做，人至贱则无敌！”
李光定让贾一昕别理这些人，爱怎么折腾怎么折腾去，果然，台湾名仕兜售了一圈毫无所获，回头又来电话威胁贾一昕，说如果不买的话，不管任何破产重整计划，作为出资方的他们都不会同意让渡股权，让重整计划沦为白纸！
贾一昕在李光定指导下，又一次坚决地顶了回去：“法院有强行通过重整计划的权力。再说，如果真要把名仕工厂弄到破产清算的地步，这个时候也没什么大不了的了！”末了，贾一昕说到兴头上，还对着电话大唱“无所谓，空手回去不累；无所谓，破产清算最美”。李光定在一旁笑得前仰后合，终于好好地出了一口多年郁积下来的鸟气。
经此一闹，对方终于老实了，李光定侧面打听一番后查出了缘由：大环境不景气，台湾名仕总部也是连年亏损，裁员不断，既然这次成都名仕工厂在劫难逃，索性想办法提早彻底甩掉，能再多捞一点是一点。保协选择这样品行的合作方，从一开始就是个错误！
接下来，李光定全力帮助贾一昕应对名仕工厂的破产重整，对他而言，也是一个学习和提高的过程。
和保协集团相比，名仕工厂的量体小，各种关系相对清晰，破产重整进程简单而快速：没多久，名仕工厂破产管理人查明资产负债情况：资产价值2000万，负债1.2亿元，如果破产清算，除去破产费用、共益债务、抵押债权、劳动债权和社保税务债权后，普通债权清偿率只有3%。
李光定马上帮贾一昕做出重整意向的核心部分：
1.引入有重组实力的战略投资方，出资方让渡其70%股票给投资方以换取重整资金。
2.对抵押债权、劳动债权、社保税务债权一次性清偿；对普通债权按本金的30%一次性清偿，之后不再承担任何清偿责任。
这份意向计划经破产管理人审定修正后形成正式《重整草案》，在名仕工厂的第一次债权人会议上得到了债权人高票通过，同时通过的还有《投资者引入方案》，并投票选出了4位债权人代表，作为对投资者进行甄选的考核小组成员（其余分别是出资方、管理人、法院和政府相关部门领导、专家）。
名仕工厂的破产管理人开始四处寻找有实力的投资者，消息一传出，梵高公司马上主动表达了参与重整的意向。贾一昕立刻找到李光定：“怎么办，刚松了口气，偏偏是让我感觉恶心的人就紧跟着找上门来！”
李光定拍拍她的肩膀：“都破产了，还嫌这嫌那的，人家可是豪门！”贾一昕撅了撅嘴：“豪门个屁，本姑娘自己就是豪门。”李光定乐了：“好吧，我知道你是小富婆，可这是公对公，有那么多工人要吃饭、债务要清偿，你要排除私人感情。”贾一昕还是愤愤不平：“反正我就是讨厌他们，从心底里讨厌，喂，你怎么不试试，难道嫌弃我们名仕工厂吗？”这句话把李光定问得愣住了，只好含含糊糊地回答：“呃，我暂时还没考虑这个问题。”
贾一昕一边用手指头刮李光定胡子拉碴的脸，一边啧啧有声：“你真是我为人人，为了我们工厂你都操劳成这样了，却还劝我跟那样的人合作。”
李光定把贾一昕的手打落，用玩笑的语气说：“那我就真参与竞标了！”贾一昕拍手欢呼：“好啊，还就怕你不来呢！实话告诉你吧，上次我和老爸吵架，被他一顿毒打离家出走的真正原因，就是因为我劝他把名仕工厂折价卖给你得了。没想到我老爸的火气一下就上来了，说：‘我宁可把工厂白扔给别人，也不会给李光定这个头上长着反骨的家伙，再多钱也不行，不是他背叛我，保协怎么会到今天这个地步！’”
