二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全，国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。
四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
因此，在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：
1）资产重组要以产权联接为基础。因为以产权联接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。
2）资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。
3）国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。
4）资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。
5）资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。
2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团）的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务，申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。
（一）郑百文股份有限公司的基本情况
郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码600898）是以批发业务为主营业务的商业类上市公司。1987年6月，由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并成立了郑州市百货文化用品公司。1988年12月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）。1992年7月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团），于1992年12月增资扩股。
1993年2月，由当时的国家体制改革委员会认定为"继续进行规范化的股份制试点企业"。1996年4月，公司经中国证监会批准在上海证券交易所公开上市。上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元。按照郑百文公布的数字，1997年其主营业务规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。公司领导也相继获得全国"五一"劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。郑百文的第一大股东是拥有全部股本14.62％的郑州市国资局，该国有股目前由郑州市国资局全资公司--郑州百文集团有限公司持有。
（二）郑百文重组过程
（1）重组背景
尽管当时的郑百文头上拥有很多的光环，然而衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第二年，即1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。
由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，1998和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。
几经曲折，郑百文已经从当年的明星企业成为问题公司，郑百文的经营也基本处于停滞状态。郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。事后的调查表明，导致郑百文变脸的原因主要有以下几点。
1）郑百文胆大妄为的弄虚作假。郑百文其实一直亏损，根本不具备上市资格，为了上市，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。郑百文公司的一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假账班子，把各种指标准备得一应俱全。一家靠弄虚作假而上市的公司从一开始就注定了其不稳定的经营基础。
2）公司上市后高速膨胀、管理失控。郑百文从1996年起建立全国性的营销网络，投入资金上亿元，建起40多个分公司，最后将1998年的配股资金1.26亿元也提前花完。公司规定，凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进小汽车一部。仅仅一年间，郑百文的销售额便从20亿元一路飚升到70多亿元。为完成指标，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出，形成恶性循环。但是公司总部对外地分支机构的监管乏力，1998年下半年起，设在全国各地的几家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业，数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏账。
3）郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑百文的资金链断裂。1997年，郑百文、长虹、建设银行结成三角信用关系，销售长虹彩电，在"大批发"战略的基础上，尝试建立"中国市场经济信用基础"。在这种三角信用关系中，郑百文简化了原来必须由货币结算的资金运营方式，采用承兑汇票方式，即由银行出具代行货币职能、体现各方信用关系的票据，这一改革使资金的周转速度大大提高，公司得以用很少的投入进行大规模的商品流通，在短短数年时间内占领了中国家电批发市场的半壁江山。但是，1998年亚洲金融危机爆发，国家紧缩银根，建行大幅减少对郑百文的承兑业务，这对于正在高速膨胀、每年需要几十亿元承兑的郑百文来说是个沉重打击。承兑汇票的骤然减少，使郑百文立即失去生机，而此时，四川长虹也调整了自己的营销策略，放弃单纯依靠大批发商的营销体制，开始建立自己的营销网络。长虹彩电销售的突然减少，使得原来销售长虹彩电产量1/3的郑百文业务严重缩小，1998年上半年家电销售收入只有上年同期的一半；1997年，47亿元的承兑汇票则成了沉重的包袱；到了1998年下半年，正当郑百文准备清空库存还清贷款的时候，国内家电市场却掀起了价格大战，公司再次蒙受重大损失。同时建行与郑百文签订的所有承兑协议，不但没有任何保证金，而且申请人和担保人都是郑百文，担保形同虚设。这种三角信用关系由最开始的积极作用导致了郑百文的债台高筑。公司的高速膨胀和管理失控，使得靠造假上市、自身基础并不牢固的郑百文亏损的窟窿越来越大，巨额债务无法偿还，公司经营完全瘫痪。如此严重资不抵债的郑百文并没有破产，在其债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起的郑百文破产申请被驳回之后，在政府及有关部门的支持下，山东三联集团作为战略投资者提出了重组郑百文的方案。
（2）重组方--三联集团简介
三联集团与郑百文一样，是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司。三联集团创立于1991年，其前身是济南无线电三厂。当工厂濒临破产时，刚刚从济南社科所下海的张继升被任命为厂长。1985年在破产企业的基础上，吸收山东五县11个乡镇204万元资金，加上张继升的个人智力投资，形成三方联合的股份制家电专营店。公司以优质服务与全市最低价格为号召，销售收入迅速增长，1989年突破4000万元，1990年达到7000万元，1992年突破了亿元，1999年的销售收入已达34.31亿元。公司很快成长为山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，2000年的销售收入更高达53亿元。公司是山东省政府"九五"期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。
三联是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。该公司拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络--"百灵网"，此外公司还拥有紧密层以上企业160多家，员工3万余人，主要分布于中国的山东以及美国的旧金山。
（3）重组过程
2000年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。
经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达5个月的关于资产重组的谈判，2000年11月30日，郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案。
1）重组方案基本内容
由中和应泰管理顾问有限公司设计的重组方案的基本内容如下：
a.鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整。
b.战略投资人三联集团以3亿元的现金，采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股。
c.三联集团将对郑百文的15亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50％过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。
d.不同意将自己所持股份的50％过户给三联集团的股东将其所持股份按"公平价金"一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况做出公平价金的独立计算，供股东参考。最后确定的回购价格为流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。
重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项。包括：
a.最大债权人中国信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百文集团承接郑百文公司除3014万元房产外的全部资产9.7亿元，同时承接郑百文的部分债务共计5.92亿元，两者的差额3.78亿元，记为郑百文对百文集团的其他应收款。郑百文的现有员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。
b.三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部分优质资产装入郑百文的壳中。具体来说，郑百文将百文集团的3.78亿元其他应收款中的2.52亿元与三联的总价值4亿元的优质资产进行置换，两者的差额1.48亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款及房产3014万元与重组前产生的留在郑百文的1.57亿元债务相对应。
2）重组方案实施情况
在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。
（三）重组方案的效应分析
从完成重组前各方设定目标的角度看，郑百文重组是成功的，这不仅体现在通过重组，使郑百文相关利益方不同程度受益；更重要的是，重组的成功使郑百文公司免于退市或破产的风险，并获得了持续发展的能力。具体而言，郑百文重组成功对各方的影响如下。
（1）对公司债权人
1公司最大债权人--信达公司
