晋悼公死后，儿子晋平公年幼，刚继位就遇到了齐国的挑战，还好晋国的余威尚在率领中原联军把齐国一顿好打。才算是稳定了晋国的领导地位。但是外患虽然没有了，但是内忧尚在，晋国的大臣权力太大，而且是发展的越来越大，每隔一段时间就要爆发一次内乱。狐氏家族，先氏家族，胥氏家族，郤氏家族先后被灭，赵氏家族遭遇一次重创差点亡族
不久就轮到栾氏家族了，栾氏在其他家族的合力围攻下很快就败亡了。这次轮到范氏家族掌权了，只是掌权的范氏对诸侯的压迫太重，导致诸侯对晋国已经开始了离心离德。
左传记载，有一次郑简公去晋国访问，郑国当时的宰相子产，给晋国的宰相范宣子带去了工作报告，原文是子为晋国，四邻诸侯，不闻令德，而闻重币，侨也惑之。侨闻君子长国家者，非无贿之患，而无令名之难。夫诸侯之贿聚于公室，则诸侯贰。若吾子赖之，则晋国贰。诸侯贰，则晋国坏。晋国贰，则子之家坏。简单的来说，就是，你是晋国的宰相，但是周围的国家都知道给你们交的税重，也没听说你们提供什么好处给我们。我很不理解，我听说君主是担心自己的名声不好，而不是没有收到钱。如果你们把诸侯的钱都收到晋国的手里，那时间长了诸侯就不跟你们干了，如果我们不跟你们干活了，你们晋国也就不是霸主了，晋国不是霸主大家不行了，你的小家业就不行了。然后说我还又举了个例子，说大象只所以被杀是因为他的牙值钱，所以才被杀，你也一样，钱太多了不是好事。范宣子听了之后很高兴，觉得很有道理所以就减轻了诸侯的税收。不过从这方面来讲也说明，晋国收钱收的确实太多了，已经明显导致别人不满了。
晋国这个样，楚国也好不了多少，而且外患面临的比晋国还要严重，晋国主要的敌国是齐国和秦国这两个国家虽然强大，但是只要打疼了就不会在来了，但是楚国的敌人吴国却是个打不死的小强。来回来回教训那么多次死不悔改不说还变本加厉。
楚国的楚共王一去世，吴国就趁机来范，这在当时是很不和常理的，也是被人鄙视的做法，在楚国将士的齐心协力下化悲痛为力量一举击败了吴国。
占领舒鸠
舒鸠这个地方在现在AH舒城，这个地方离吴国很近，但是他是属于楚国的势力范围的，所以吴国人没事就来打，打开打去，打的人家实在受不了了所以就投靠了吴国，可见这个时期吴国的势力已经很强了，已经是能让楚国的附庸归顺了。这还了得，楚国这次不答应了赶紧出兵，不仅打败了吴国士兵，还一举占领了这个战略要地。
同年吴国的国王对战局不满意打算亲自出兵，结果被不仅被楚国打败，连吴国国君也被杀害。左传的原文是，吴子诸樊伐楚，以报舟师之役。门于巢。巢牛臣曰：「吴王勇而轻，若启之，将亲门。我获射之，必殪。是君也死，强其少安！」从之。吴子门焉，牛臣隐于短墙以射之，卒。也就是说，楚国的将军巢牛臣说，吴王有勇无谋，容易轻敌，我们打开大门，他一定要自己进来，进来之后我们用箭射他，一定能射死他。这样我们就赢了，能稳定一段时间了，果然如他预料的一样。楚军射死了吴国国君诸樊，再一次赢得了对吴国的胜利。
加强中央集权
晋国之所以内乱频繁是卿大夫权力太大，但是楚国不存在这个问题，楚国国君的权力一直很大，一直都是国君杀令尹，没有令尹造反成公的。但是即使这样楚国的楚康王依然是忧心忡忡。
当时楚国的令尹子南有很多门客，很多的小弟，看到老大当宰相了都耀武扬威的，按照当时的制度这些门客是属于普通人的，只能是有一匹马一辆车，但是其中一位叫观起的有十几匹马和车子，楚康王始终担心这样下去会尾大不掉，所以就找到借口杀了令尹子南，车裂了观起。
同时为了更好的掌握朝政，楚康王还设立了左右宰相，不在让一人为大。这说明这个时期的楚国其实内部的隐忧已经很大了，要不然不会因为一个车超规格有车子就车裂的。
正是因为晋国两大强国的内忧外患，才有了未来和平的可能。
