彭城西南，汉军大营。“项羽杀回来了？怎么可能！吕泽的部队为什么没来？传令曹参，帅本部人马出战！在灵璧列阵迎敌，韩魏军两翼策应，我帅后营护军随后就到！快快快！”冷汗顷刻间从刘邦后背渗出，项羽军居然这么快就冲破了樊哙防线，现在手边来得及调动的只有曹参部一万八千老兵，还有其余各诸侯联军三万。“斥候兵！知会辎重营先撤！烧掉彭城！幕府书籍图文立刻转移！不得有误！”
灵璧，曹参军不愧是刘邦嫡系精锐，在最短的时间内完成了列阵。前排剑盾，后排长戟，长铍方阵，两翼弓弩手就位，大型连弩在后方进行最后的校准。曹参端坐在大军阵列后方，司令云车之上，敌情司马观察着项羽楚军阵营。综合幕府给出的信息，项羽楚军共三万余人，现在汉军正前方一万一千人以长矛列阵作战，皆身披重甲，阵前三千弩手，两翼各两千弓箭手，没有配备大型连弩，也没有壕桥和武钢车。这样一支混成军团具有极强的野战能力，但是相应的壁垒攻坚能力非常差劲。
但是据从萧县撤回的樊哙说：“西楚军有一支人数不明的骑兵，作战凶悍，勇于肉搏，进退有法，能密集冲锋，其骑战之法前所未闻。是以我部败得如此迅速。”想到这里，曹参笑了笑自言自语道：“樊哙你这个屠狗户，今天老哥要给你报仇了！”按下心中思绪，曹参对着身边军令司马发令道：“前军不动，连弩营射击！”
军令司马行礼道：“诺！”随即，跑步至大纛旗下发令：“前方西楚步军，连弩营攻击！”军旗飘摇，连弩士立刻跑动起来，测量距离，准备打击前方西楚军阵营。
对面楚军阵列以慢步在巨盾掩护下迫近。弓弩营中绿色信号旗飘舞，这表明弓弩营已经准备完毕了！是时候了，射击！令旗劈下，汉军连弩射出丈长的大箭。长矛般的重箭如流星般落在西楚军阵前。很快，幕府回报：“距离太远，连弩射击无效！”望着足足十里长的西楚军步兵方阵，曹参心中有一丝隐隐的不安，项羽在哪里？
此时，汉军左翼缓坡树林中，项羽冷笑着观察汉军阵营，“刘邦老匹夫把他的蠢货们练得不错啊，进退有法，步兵极精，其军皆执长兵，弓弩手皆被重甲，可惜韩魏军是他的死穴！”
楚军中军，钟离昧骑在战马上下令：全军前进！保持阵型！后退者杀无赦！凸前者杀无赦！擅离职守者杀无赦！伍长什长不从，军法官可斩立决！悍勇的楚军士兵在四千江东子弟带领下向前方发起了冲锋。
曹参望着楚军以纵队突击，很是不解：“纵队接敌？莫非想要凿穿我军？”曹参起身下令：“韩军，魏军听令，向楚军左右两翼包抄过去，发挥我军横队优势！”
望着汉军阵型变换，项羽嘴角嘲讽的笑意更浓了：“想的不错啊？但是…..你真的以为我会给你们机会吗？”他飞身跨上了乌骓，右手干将雄戟高举：众将士听令！跟着我，保持你们的队形！冲回彭城，活捉刘邦老儿！生得刘邦者封上卿！
五千江东骑士立刻上马列队。他们从埋伏的缓坡向下发起了千人队级别的波次冲锋！与此同时，汉军右翼又杀出一支楚军轻骑兵，指挥官丁义带着三千楼烦胡骑，快速划过韩军后方，楼烦人一轮重箭射完直接拔出马刀发起了冲锋，从正在向钟离昧两翼机动的韩军身后冲过，将他们和汉军本部分割开来。韩军士兵直接作鸟兽散，汉军右翼被切断！项羽本部骑兵的第一波冲锋直接打散了汉军左翼魏军。剩下的三波冲锋，分别攻击曹参本部中央和两翼。
与此同时，季布带领的六千轻装长矛手从灵璧战场左侧切入，直突汉军前锋营与本部结合部。
曹参本部前军，各个百夫长高喊着：“列队！不得散开！剑盾不许后退！”凶悍的楚军重骑直突汉军前排，汉军剑盾手们连人带着盾牌被战马撞得倒飞出去，少数不幸者的尸体就挂在后排长戟的戟刃上。好在中央长铍手们的突刺将楚军骑士们打下马来，饶是如此，汉军中央也陷入了一定程度的混乱。其余两波楚军重骑分袭曹参本部左右，汉军中央幕府迅速传令，“两翼收缩！”汉军飞行纵队立刻向中军方向退后，旋转。两支楚军重骑撞在汉军剑盾的铁壁上，遭遇了和正面楚军同样的命运。
但是，项羽亲自带领的这一支重骑兵迟迟没有出手，他像狼一样在等待着，等着敌人犯错。转机出现了，汉军侧后有漏洞！那支汉军步兵来不及就位！跟着我，用最快的速度绕过曹参军防线，从右翼冲过去！全体江东骑士牢记项羽战前的嘱托，跟随着骑长们排着密集的队列冲锋。“旗牌官发令！从缺口冲进去！”项羽右手高举长戟，调转马头大声命令道：“从缺口冲进去！活捉刘邦！”
西楚军骑士呐喊着加速，他们在汉军阵前完成了一次华丽的左转，从右翼缺口处直冲刘邦幕府！汉军防线顷刻间被楚军这支重骑兵催垮，幕府和各支军队的联系被切断了，至此，汉军已经宣告失败，前营开始退散，刘邦亲自带郎中卫驻守灵水桥头，掩护各部队撤退。
刘邦的头上不断渗出汗水，来不及了，他狠下心，咬咬牙：“传令，幕府先撤，带上文书，传令骑士跟我走，家眷不要了！”命令下达，夏侯婴架着战车率先出发，正是这一命令拯救了整只汉军，一道道命令从移动的幕府上传出，传令骑士们把来自幕府的命令送到所有被打散的汉军部队，谁也没想到，通过这种方式，汉军重新建立了联系，命令：“王陵在丰、下邑、砀一线布置防线”，“汉王将亲自彭城西边不远处砀县驻军”，“缯贺将军在彭城就阻止楚军不得进”。通过临时建立的指挥体系，汉军拼死抵抗，逐渐止住了自己溃散的势头，但是诸侯联军却早已溃散。刘邦心想：“罢了，回头收拾你们这些墙头草！”
最后一道命令发出：“全军速到荥阳附近集结！”最后离开的那名骑士望着刘邦，深邃的眼神里透着锋利的光。
