刘备占据益州后，任命诸葛亮以军师将军的名义实际上对益州行使行政管理权。
益州旧有的一些官员，尤其是一些自号的鸿儒巨硕，比如许靖诸人，在这益州局势大变的时候，以为自己资格老，名气大，有责任帮助新的统治者稳定下来秩序；就动不动搬弄经书，拿古圣人说过的话来训斥在益州做官的年轻人，要他们走正道，做正事，一言一行要符合礼仪的规范等等。
这些旧有的官员都是士家大族出身，也都饱读诗书，因为读书负有盛名而被益州的前任最高统治者请出做官，现在在益州地区也是声名赫赫，响亮之极。他们自认为只有他们掌握了古圣人之言，所以自视高人一等，以调教年轻人为乐事。刚在益州做官的年轻人遇到他们，只好自认倒霉，老老实实听他们的训话。这些旧有的官员大都年龄比较老，他们教训年轻人时却是中气充足，声音洪亮。只是教训的时间长了，连他们自己都弄不清嘴里说的话是自己想出来的还是古人说过的？其实他们没必要弄清：因为他们说的每一句话都不是他们自己的。
对这些自命不凡的老资格，刘备是反感的。因而在封赏众人时，没有升他们的官。不过，这些人对刘备建立的****体制还有些用的。诸葛亮就劝刘备，要刘备利用这些人的虚名，建立统一战线，要树立国际影响。譬如这个许靖，天下各地都知道他的名声，曹操阵营的很多大官都服膺于他，以他为榜样。这些人，不好好利用他们去发挥一些余热，是暴殄天物啊！
刘备一想也对。就任命许靖为名义上仅次于他的益州大官，以他领衔，建立了益州的统一战线，让他们对曹操阵营开展工作，发挥余热。实际上具体事，都掌握在以诸葛亮为首的自己人手中。
江东孙权要回荆州的要求被刘备托词拒绝后，心里开始是愤怒的。江东的文武大臣也是群情激昂，扰扰嚷嚷，犹如狂风恶浪，沸反盈天。大家都是一遍一遍的诅咒刘备，要求江东立即发兵，武力夺回荆州。
其实江东人也都清楚，赤壁之战中刘备也是出了大力的，而荆州大部分是刘备自己打下来的，只有荆州南郡的部分土地是借自江东的，所以要刘备还荆州的全部土地是没有道理的。不过，为了个人自己的利益---土地多了百姓多了，才能有更多的官员嘛---只好委屈一下刘备挨骂了。
孙权则想，刘备利用了他的好心，欺骗了他，伤害了他。不过他很快就镇定下来，淡然处之：他不是家里的娘们，是成熟的政治家。他不会忧郁，也不会愤慨，在这不顺心的时候，他会暂且忍耐的。因为他相信，笑到最后的人才是真正快乐的人。他接着就委任了长沙、零陵、桂阳三郡的郡守，派他们来上任。结果给关羽驱赶走了。
现实总是令人悲哀的。可是这一切都是会转瞬即逝的，一切都会过去的！
他坚信。
他亲自到荆州陆口，整体上调控军队，命鲁肃带兵一万，屯兵巴丘，抵挡关羽，另派大将吕蒙带兵两万，通过奇袭占据了荆南三郡。
他坚强的忍过了这一段窝心的日子，现在面对江东占据荆州大部分领土的现实，他不由笑了---他终于笑到了最后。是啊，回首过去的那些风雨，现在不觉间都成为了他美好的回忆。
刘备听说孙权取得荆州后，立即领兵五万前来荆州，驻扎在公安。他又命令关羽领兵三万驻扎在益阳，前去争夺三郡。
鲁肃在益阳和关羽相持。一向主张孙刘联合抗曹的鲁肃，决定去和关羽见面相商。部将以为局势非常危险，劝阻他前去。鲁肃说，现在两家要撕破脸皮打仗了。这原因是刘备辜负了江东的信任，和关羽没关系。关羽也不敢借机闹出什么事来。
鲁肃只带领一个从人，单刀赴会去见关羽。两人见面后，鲁肃据理力争，把关羽说的哑口无言。只是，关羽没权也不敢越俎代庖，所以也没有达成什么和解协议。
孙权听说刘备近在眼前，就邀请刘备谈判。刘备答应了。
这天，孙权打马在两军阵前向刘备驰去时，看到刘备在赵云、张飞等等将领的簇拥下，冲着他直笑。这一笑，使他恍然大悟，知道自己过去吃了大亏：当时借给刘备荆州南郡全部的土地，其实不用付出那么大的代价，给他南郡土地的一部分就够了，足够巩固孙刘联盟的。
这时，曹操大军已经打下了关中，曹操亲自指挥大军进军汉中。汉中和益州山水相连，它的安全关系着益州的安全。刘备听说这种情况后，大吃一惊。立即主动和孙权讲和，双方以湘水为界，西边属于刘备，东边属于孙权。这个方案，皆大欢喜，双方都满意。
刘备赶紧回到CD，指挥对曹操的战役。这时，曹操已经打下汉中，占据首府南郑，张鲁也向曹操投降了。
当时，曹操打下汉中，益州的百姓也都震动不安。益州的投降的人告诉曹操说：“蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能安也。”
司马懿当时是丞相主薄，向曹操建议说：“刘备以诈力掳刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。······”
当时益州的形势，上下不安，真是危急之际。曹操的谋士们也都纷纷进言，劝说曹操向益州进兵。著名谋士刘晔也说：“刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”
可见，刘备取得益州的手段也不被当时的上下层人所认可。刘备“仁义”的做人原则，在他们的心目中可说破产了。这对他团结内部，统一天下是巨大的障碍。
只是这时的曹操一方面面临着内部的压力，需要回去平定；一方面也老了，思想趋于保守，只想享受现有的荣华富贵了。他说：“人心苦无足，既得陇右，复欲得蜀耶？”于是，他心中满足于夺得汉中，给后世留下了得陇望蜀的成语就班师回去了。
益州人都认识到汉中对益州安危的重要性。黄权对刘备说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股肱也。”刘备就命令黄权向北部进兵。黄权北进打败了投降曹操势力的民兵首领朴胡等人。曹操命令著名将领张郃南下进攻三巴。结果被刘备的巴西太守张飞打败并赶走。
益州在诸葛亮治理下逐渐稳固。著名谋士法正认为，汉中由曹操的大将夏侯渊、张郃守卫，可是，这两个人的才能，不如刘备势力的武将。如果前去汉中征伐，必然能够驱逐他们，占有汉中。占有汉中后，可利用汉中的土地，广积粮、深挖洞，备战备荒为人民。既可以进军关中，统一天下，成为汉室的功臣；又可以蚕食北方的土地，拓展势力范围；还可以坚守汉中，保卫益州。
总之一句话，好的呱呱叫，好的不能再好了。现在正是好时机，干不干？
刘备一听，对啊。干！
于是，刘备就率领大军进军汉中，法正当然随行担任军事委员会高参。至于诸葛亮，那就还是留守后方，稳定局势，供应粮草，做好后勤部长。
刘备在汉中与曹军夏侯渊、张郃对峙，迟迟拿不下汉中，一想是兵少的原因吧。就写信向益州请求支援。
诸葛亮接到刘备的信后，沉思了一下，没有立即发兵，而是广泛征求益州人的意见。按照职权，诸葛亮本来不必如此做的。他之所以如此做，是想利用这个机会，通过谦虚的态度，来团结益州本地派。
那么诸葛亮对刘备的胜败就不在乎了？也不是。不过，纵观历史，正是因为萧何镇守关中时能够足兵足食，所以汉高帝在外边连连战败，也能一直不屈。诸葛亮也有这种想法，只要益州的富强不失，一时的小挫折，并不足为意。
现在诸葛亮又向益州人士杨洪请教。杨洪说：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”
说的太好了，这是益州人的心声啊。诸葛亮立即任命杨洪担任蜀郡太守，负责管理一切事情。然后照着杨洪及益州人的要求，发兵汉中，支持刘备。
