投降安禄山的雍丘令狐潮，被张巡用草人计打败之后，不禁恼羞成怒，几天这后就再次集结兵力包围了雍丘。
张巡得知这个消息后，不禁大吃一惊，他没想到令狐潮会再次包围雍丘。一时间很是为难。这可怎么办？他不禁在屋子里转起圈来。转来转去，他突然灵机一动道：上次我都能让你令狐潮上当，这次就再施一计，让你令狐潮再上一当。
第二天两军对阵，张巡便策马来到了阵前，假装对令狐潮说：“令狐潮，你想得到雍丘城吗？”令狐潮张口道：“那是自然，这还用说吗？”“既然如止，那好，你给我30匹战马，我就把城换给你。马一送到，我立即骑马出城，高高兴兴请你进城，你看怎么样？
令狐潮想：30匹马就能换一座城池，这也太划算啦。假如他不守信用，我再打也不迟，凭我们的实力还用怕他那几个人吗？想到这，他连声应道：”好好！张巡，我素闻你是个君子，所以今天就信你一次，我马上派人送来30匹好马！“不一会，30匹战马就送来了，张巡将他们分发了30名勇敢善战的军官，然后特意吩咐道：”良机一到，你们看我的手势。我一出手势，你们就飞马插进敌阵，给我每个人都抓回一个敌将！“
一昼夜的时间飞快地过去了，令狐潮从早晨盼到天黑，又从天黑盼到太阳升起，但始终不见张巡骑马出城迎接。他又急又气，不禁在城下破口大骂道：”张巡，你这个无耻小人，你不讲信用，一定会被天下人耻笑！“张巡却朗声笑道：”我倒是想骑马离城，可手下的兵将不愿意走，你叫我怎么办啊？“
令狐潮一听这话，气得咬牙切齿：”张巡啊张巡，你这是故意拖延时间。你换城是假，骗老子的马是真！“当即勃然大怒，立即把全部人马都摆在城外，要跟张巡决一雌雄。没想到，他这样正好中了张巡的圈套。
令狐潮的将领们集结起来了，但阵势尚未摆好，场面一片混乱。张巡的30名军官各骑一匹马，突然飞奔出城，杀人敌阵。这30员骁将，看准目标，活捉了敌将14人，杀死了士兵100多人。令狐潮眼看损兵折将，长叹了一声，连忙带着人心惶惶的部下又缩回了陈留。
