元至正十九年（1359年）七月，朱元璋攻取金华后，派遣大将军常遇春进兵攻取衢州。常遇春率部一路杀将而来，首先攻取了龙游城。他在戎马倥偬间，还吟赋《龙游道中》一诗以纪行：“策蹇龙游道，西风妒旅袍。红添秋树血，绿长旱池毛。比屋豪华歇，平原杀气高。越山青入眼，回首鬓须搔。”字里行间，流露出英雄豪气。当常遇春率领马、步、水三军到达衢州城下时，但见城垣壁垒森严，固若金汤。守城的元将伯颜不花的斤，是维吾尔族人，荆南王朵尔的斤之子，1356年授衢州路达鲁花赤，因功升浙东都元帅，擢江东道廉防副使，分守衢州。伯颜还擅长诗歌，通晓音律，工于书画，他的《古壑云松图》至今仍藏于台湾故宫博物院。城中当时还有位汉名马浩的高官，即衢州路总管薛超吾儿，出身贵族，也是维吾尔族人，曾两度治衢，政绩显著。他与萨都刺、鲜于枢等交谊甚笃，也是元代著名的散曲家。常遇春率部在城下树栅栏，建奉天旗，从陆上、水上将衢州6座城门团团围住。常遇春又造吕公车、仙人桥、长木梯、懒龙爪等攻城军械，“拥至城下，高与云齐，欲阶以登城”，他又在大西门城下“穴地道攻之”。伯颜不花的斤面对常遇春部的猛烈进攻，凭借坚固的城垣，“以束苇灌油烧吕公车，架千斤秤钩懒龙爪，用长斧砍木梯，筑夹城防穴道。”双方交战激烈，常遇春久攻不克。后来，常遇春以奇兵出其不意地突入，毁其所架之炮，攻围甚急。元军支持不住，遣使密约投降，衢州路院判张斌夜出小西门，迎常遇春大军入城。这样，元军甲士万人，才迅速崩溃。常遇春攻取衢州城后，立“金斗翼元帅府”，设元帅和枢密分院判官，元朝在衢统治势力遂荡然无存。常遇春南下立功，升任元帅。
常遇春率军队进驻九华山时，适逢天旱无雨，士兵饮水困难。于是，他亲自带领将士在九华山下寻水，忽然在五溪桥南边挖出了六股泉水，解决了部队饮水的困难。这六股泉水是否为常遇春所发现，无从查考。但是常遇春结寨六泉口，大战九华山却是千真万确的。后人有诗可证：“偏仄旁山行，溪流咽不呜。何年留古砦，犹复说开平。”
元至正二十年（1360年）初，朱元璋令常遇春与另一名大将徐达率重兵镇守池州防备。陈友谅统其兵众，部署袭取池州。徐达侦悉陈友谅的行动，令常遇春率精兵万人，设伏于六泉口。陈友谅兵至，全力猛攻池州城。徐达率领守军开城出击，常遇春伏兵掩其后，大破陈友谅军，斩首万余，擒捉三千，陈友谅败走江州（今九江）。这次战役不仅恢复了皖南军事要地太平县，也使“汉军”龟缩于武汉不敢再犯。论功行赏常遇春功劳最大。朱元璋夸赞他说：“当百万众，摧锋陷坚，莫如副将军。”常遇春当年设伏的地方就在今天九华山的大古岭、凤凰岭一带，并在百丈潭前留有诗文：“赤汗透征袍，何如孝隐高。结庐亲冢侧，只为报劬劳。”
战功卓著
西征陈友谅，常遇春再立大功。陈友谅占据上游，精兵大舰，雄心勃勃，是朱元璋开拓事业的主要威胁。至正二十年（1360年）五月，陈友谅率水军数10万直取应天，在南京城西北的龙湾与朱元璋军展开一场恶战。朱元璋以弱御强，便设计用伏，诱敌深入。常遇春奉命与冯国胜率帐前五翼军3万人设伏，为全军主力。经过一场鏖战，在龙湾登陆的陈友谅兵，遭到常遇春、冯国胜伏兵的冲杀，死伤惨重，溃不成军。正值江水落潮，龙湾水浅，陈友谅一百多艘巨舰全部搁浅，朱元璋挥水陆军并进，陈友谅大败而逃。龙湾大捷，朱元璋转危为安，并壮大了力量。常遇春大破敌阵，战功卓著，不久，升行省参知政事。龙湾战后的第三年，公元1363年，陈友谅以号称60万大军倾巢来攻，在鄱阳湖与朱元璋军进行了一场持续三十六天的决定生死存亡的水上大决战。朱元璋先是派兵封锁敌人的归路，交战中，陈友谅军船大、坚固，但速度慢。朱元璋军船小、速度快，操作灵活，两军相持，难解难分。一次朱元璋座船搁浅，陈友谅的大将张定边率船队来围攻，情况危急。常遇春奋勇当先，射伤张定边，又用自己的战船撞击朱元璋的座船，使其脱离浅滩。战斗中常遇春奉命积极组织火攻，发挥小船优势，乘风纵火。陈友谅的舰队被烧得烈焰冲天，兵将损失过半，湖水尽赤。陈友谅率残舰撤往湖口，又受到朱元璋诸将的追击和常遇春的迎头堵截。陈友谅在混战中被流矢射中死去。这场决战扭转了双方力量的对比，陈友谅覆灭，使朱元璋成为群雄中之强者。常遇春因功受赏，得金帛田地甚厚。不久，升为平章政事。
至正二十四年（1364年）七月，常遇春先是随徐达率军攻占庐州；接着，又与邓愈会合征服江西的新淦、吉安、赣州、南安等郡县，岭南韶州、南雄等地望风降附。第二年五月，常遇春又奉命与邓愈率军攻取湖北的安陆、襄阳；十一月与徐达率军攻占了泰州。至正二十六年（1366年）八月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率兵二十万东征张士诚。按照朱元璋的部署，徐达、常遇春的军队先攻取了湖州和杭州等地，翦除了张士诚的羽翼。平江孤立无援，经过长达十个月的围攻，平江城破，张士诚败死。常遇春以功晋封为鄂国公。
至正二十七年（1367年）十月，朱元璋以徐达为征虏大将军，常遇春为征虏副将军，率二十五万大军出师北伐。当时北方元朝军事力量已经大大削弱，所以，徐达、常遇春出师三个多月，即平定山东。洪武元年四月，明军在洛阳的塔儿湾与元军遭遇。常遇春单骑突入敌阵，麾下壮士从之，勇猛冲杀，在洛水之北击溃元军五万，俘获无算，史称塔儿湾大捷。这一仗，占领了河南和潼关，夺取了陕西的门槛，为攻取元大都创造了极为有利的形势。
洪武元年闰七月，徐达、常遇春率马步舟师由临清沿运河北上，连下德州、通州。元顺帝携后妃、太子等逃奔上都开平。八月二日，徐达、常遇春一举攻占大都，改为北平府。稍事休整即又挥军西进，攻取山西。与精锐的扩廓帖木儿军进行了艰苦的搏战，平定山西。洪武二年三月，西征军进攻陕西，元将李思齐由凤翔奔临洮，力竭投降。元顺帝乘明军主力长驱秦晋之机，命丞相也速率军向北平反扑，兵锋已抵通州。常遇春又奉命与李文忠率步卒八万、骑士一万驰救北平，元军闻讯即向北逃奔，常遇春率军追奔千里，大获全胜。为了覆其巢穴，最终解除元军对北平的威胁，常遇春又率军径取元上都开平，顺帝逃奔和林。常遇春夺取开平，全歼留守元军，缴获车万辆、马三万匹、牛五万头。
病卒军中
洪武二年（1369年）七月，常遇春自开平率师南归，行至柳河川，得暴病卒于军中，年仅40岁。朱元璋闻丧大为震惊，赐葬钟山之下，并亲自出奠。书报大将军徐达回京参加会葬。为表彰常遇春的功绩，赠翊运推诚宣德靖远功臣、开府仪同三司、上柱国、太保、中书右丞相，追封开平王，谥忠武。又封子常茂为郑国公，岁禄二千石，常茂隶宋国公冯胜北征纳哈出，不奉约束，被削爵，安置在广西龙州；又别封次子常升为开国公，建文末，以抗靖难师安置云南临安（今云南建水），忧死。
“虽古名将，未有过之”常遇春自从1355年追随朱元璋，参加采石矶渡江战役，到1369年夺取元上都开平，暴卒于柳河川为止，14年戎马生涯，转战南北，可以说无役不从，战无不胜，常遇春“为人沉鸷果敢”，被誉为当时的天下奇男子。他曾自负地说：“我率十万人便可横行天下”，军中送他一个绰号叫“常十万”。他不仅有勇，而且也有智谋，常常以智取胜，或者设伏，使用疑兵；或者声东击西，出敌不备。所以史书上说，常遇春“虽不习书史，用兵辄与古合”，“克敌制胜之方皆中节度”。常遇春“爱抚士卒”，“每与敌战，出则当先，退则殿后，未尝败北，士卒乐为之用。”这是自古名将所共有的一个优点。与此相应就是兵有纪律，所到之处秋毫无犯，不扰民。他很同情百姓的疾苦，这同他出身农家有关，也是朱元璋在开拓事业中一贯严格要求的。常遇春与胡大海一起曾向朱元璋建议，免收百姓给军队交纳的粮草——寨粮。朱元璋采纳了这个建议，注重发展屯田事业，以解决军队的粮饷，从而减轻了占领地区百姓的沉重负担。
在和同僚之间的关系上，常遇春处理得也比较好，在作战中能够节制诸将又能虚心与诸将研究对策，集思广益。他身为副将军，与大将军徐达一起征战，非常尊重小他两岁的徐达，谦逊地“奉节制，进止赴期不敢爽毫发，大将军雅敬爱之”，始终无小间。当时，徐达、常遇春两员大将并称，“一时名将称徐、常”，一个以谋略持重著称；一个以勇猛果敢闻名。朱元璋很会用将，以徐达为正，常遇春为副，用其所长，互相配合，相得益彰。常遇春对朱元璋一直忠心耿耿，敢于直言，效命疆场，尽瘁而终。朱元璋对常遇春也特别爱护。常遇春也善于处理同主子的关系。1365年2月，当常遇春率军征服江西上流未附郡县班师之后，朱元璋对常遇春“颁赏赐劳”，特意表彰他“勤劳于外，南平诸郡，兵不失律，民无所扰”的功劳。常遇春对答颇为得体，他说，这是“皇上成算，所至辄克，非臣所能”。貌似宽厚心实险狠的朱元璋自然爱听这样的话了。常遇春忠于朱元璋，但生平爱杀降为世人所诟。死后，被追封为“开平王”，故六泉口又有“开平寨”之称。
刘基
刘基（1311年~1375年），字伯温，青田（今浙江温州）人，著名政治家、思想家和文学家。元末进士，后弃官归隐。50岁时辅佐朱元璋一统大明。明朝建立后，负责立法编订、军卫制度的建立、朝廷体制的整顿等，对明朝的政治稳定和社会发展起了重要的作用。他多才多艺，其诗词散文皆称明初的大家。
步入官场
刘基为元至顺三年（1332年）举人，参加次年的会试和廷试就考中了进士，可谓一帆风顺。按元朝的规定，必须到25岁才可以参加乡试，可是刘基22岁中举，23岁就是进士了，原来他在报考时虚报了三岁。虽然在年龄上作弊，但考中则是靠真才实学，所以刘基的高中在乡间一时传为美谈。然而，与科举的坦途相比较，刘基的仕途却显得坎坷得多。毕竟，科举在某种程度上取决于一个人的才华，而官运则更多地取决于一个人对于官僚体制的适应能力。
元统元年（1333年）的进士刘基，直到至元二年（1336年）才受了一个高安县丞的官职。县丞是协助县令处理政务的小官，秩正八品。此后二十多年中，刘基先后出任过江西行省掾史、江浙儒学副提举、行省考试官、行省都事、行枢密院经历、行省郎中、处州路总管府判等官职。这些官职中，儒学副提举是从七品，行省都事是七品，处州路总管府判是正六品。二十余年的宦途，不过一直是沉沦下僚罢了。对于自负不世奇才的刘基来说，自然极为郁愤。不幸，刘基的性格又是“疾恶如仇，与人往往不合”。刘基后来在与明太祖朱元璋的对话中也说自己“疾恶太甚”。在贿赂公行的元末官场，刘基的性格让他屡受打击。根据通行说法，最严重的打击分别出现在元至正十三年（1353年）和元至正十六年（1356年）。
元至正十三年（1353年），47岁的江浙行省都事刘基因建议捕杀方国珍，与朝廷抚绥政策相左，次年春被羁管于绍兴。当时，刘基本人“发愤恸哭，呕血数升，欲自杀”。
至正十六年（1356年）春，江浙行省的一纸调令激起了刘基心中的涟漪。虽然绍兴风景难舍，但治国平天下的强烈愿望还是使刘基马上接受了这一调令，离开了绍兴，出任江浙行省枢密院经历，与枢密院判官石抹宜孙等同守处州。
不久，刘基升任行省郎中。与石抹宜孙同守处州这一段时间，是刘基心情最激昂的一个阶段。他与石抹宜孙彼此赋诗酬唱，甚是相得。然而，刘基虽然守土功大，但朝廷仅将刘基升为处州路总管府判。这一职位变动，使刘基对朝廷失望到极点。据说，刘基收到朝廷的谕旨后，即于庭中设香案，拜敕书，称：“臣不敢负世祖皇帝，今朝廷以此见授，无所宣力矣。”既然官职让充满抱负的刘基无法施展才能，于是他决计弃官归田，隐居在青田山下。刘基之言表明，他不是有意不为朝廷效力，而是朝廷没有重视他，给他的职位太小，让他无法干一番事业。
至正十八年（1358年）十二月，朱元璋的部队攻克了婺州路。不到一年，即第二年十一月，处州路也落入朱手，刘基的好友石抹宜孙败走。最后一块让刘基容身的净土也失去了。后来有人说：“这一年，先生因不为元用，隐居青田。如果不是这样，势必与胡琛、章溢等同议守备，出奇制胜。”以刘基的谋略，朱元璋的军队是否能顺利攻陷婺州、处州，还真是难说。明代学者王世贞就说：“元朝不用刘基，等于是将刘基送给了太祖朱元璋。不使刘基与太祖角力争斗，反而让刘基成为太祖的谋臣，为敌所用，真是奇特啊！”但换句话说，若不是被弃用于元朝，刘基也就成不了明朝的开国功臣。
辅佐朱元璋
刘基的出山，一半是请出去的，一半是逼出去的。刘基的出山为未来的朱明王朝立下了不少功劳。
刘基出山，多半是不得已。早在至正十九年处州被破时，朱元璋部将缪美就强迫刘基出山，将他带到金陵。无奈刘基确实不想留下来，朱元璋也只好放他回去。不过，刘基这样的人才肯定会始终惦记在朱元璋的心中。大概不久之后，朱元璋指示他的另外一个部将孙炎去劝刘基出山。孙炎此时是处州总制官。
孙炎这个人，在明史上不是很出名，今天的人也不怎么知道他，但在当时，他可是朱元璋最为得力的干将之一。时人夏煜描述朱元璋与孙炎之间的关系说：“我皇入金陵，一见颜色厚，高谈天下计，响若洪钟叩。”根据宋濂、汪广洋等人的记述，孙炎这个人身高六尺余，面黑如铁，有一只脚还有点跛；不怎么读书，但却喜欢赋诗，往往有奇句，又善于雄辩，一开口就是数千言。在他的面前，人人都怕他那张嘴。孙炎还非常喜欢喝酒，喝了酒后作诗辩论，有如神助，豪情万丈。孙炎交友广泛，夏煜、宋濂、汪广洋都是他的好友。可以想见，孙炎确实是一个非常有人格魅力的人。
孙炎以其豪情与雄辩折服刘基，完成了朱元璋下达的任务。控制家乡处州的朱元璋势力无疑是一个最恰当的投奔对象！这时候，朱元璋正在努力争取他。刘基也看到在当时的割据势力中，只有朱元璋兵精将强，最有前途。也许从总制官孙炎的身上他看到了另一个自己。在经过一段时间犹豫后，本来不情不愿的刘基也顺水推舟，来到当时朱元璋的权力中心地——集庆路，从此踏上新朝的宦途。当时，朱元璋已将此地更名为应天府。
