盟军在西欧战场，至1944年9月中旬，已由法国西北部扩大到南起地中海北到莱茵河的广大地区，前进至贝尔福、南锡、梅斯、卢森堡、列日、安特卫普、根特一线，在部分地段已逼近或楔入“齐格菲防线”。这样，不仅攻占了法国，还几乎占领了比利时全境，进逼荷兰边界，盟军的战场已连成一片，法西斯德国危在旦夕。
战火在不断延伸，德军损失惨重，西线仅残留49个师，而且每个师人数尚不过半，在几个月内德军共计损失兵员40余万、坦克1300辆、战车2万余辆、各种火炮2000门、飞机3500架，德军士兵士气低落，悲观情绪笼罩军营。与德军相反，盟军自诺曼底登陆以来捷报频传。10月，美军率先占领了德国历史名城亚琛-查理曼大帝的王宫所在地；11月底，又攻克洛林和阿尔萨斯大部分地区，其中包括梅斯和斯特拉斯堡的要塞。盟军乘胜追击，在全线发动了猛烈进攻。
然而，由于盟军战线过长（450英里），而且均保持攻势，这使得盟军兵力明显不足。突破“齐格菲防线”的努力未获成功，使进展迟缓下来。为此，盟军统帅部不得不做出停止全线进攻的决定，着手进行突破“齐格菲防线”的作战准备。
正在“等待恰当时机”的法西斯头子希特勒，乘隙抛出一个不仅使盟军而且也使德国人感到愕然的作战计划，即第二次世界大战中西线最大的阵地反击战-阿登反击战计划。他把这个计划称之为“莱茵河卫兵”。
希特勒的阿登反攻计划的主要设想是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，直捣默兹河，然后分插布鲁塞尔和安特卫普，消灭盟军的有生力量，切断其后方供应线，挫败其新的进攻计划，从而扭转西线的不利局势，摆脱困境，以便将作战重点移至东线去打击苏联红军。
计划抛出后，陆军元帅龙德施泰特和莫德尔极为担忧，他们知道改变元首的想法是不可能的，但他们还是力图说服希特勒制定一个能够与目前德军的兵员和物质实力相适应的作战计划。但是，没等龙德施泰特和莫德尔力陈己见，元首的特使约德尔上将就于11月3日赶到设在西线克雷菲尔松树林的B集团军群司令部，向德军将领传达了“莱茵河卫兵”的详细作战计划。
实现这一计划，德军必须组成新的、有充分战斗力的部队来参加进攻。10月18日，德国政府关于建立“人民近卫军”的命令生效，应征年龄从16岁到60岁，无论是企业的工人、小业主、家庭佣人、大学生、正在受训的预备役军官，甚至连以前征兵时不合格的人、刚出狱的犯人全在征兵之列。这样一来，德军很快拼凑了近20个师的新兵，在经过6至8周的短期训练后，调往西线，加入了攻击部队。与此同时，德国军工生产线也开到了最大马力，赶制出了近2500辆坦克和近千架飞机。
希特勒选择的进攻发起地为卢森堡、比利时和德国交界处的阿登地区。这个地区是霍奇斯的美第1集团军和巴顿的美第3集团军的结合部，北侧由霍奇斯负责，南侧由巴顿负责，两个集团军之间大约85英里宽的防区由刚从第3集团军转交给第1集团军指挥的第1军防守。希特勒认为该地区是“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到德国人会发起袭击。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就有希望取得迅速的突破。”希特勒“决心不顾一切地推行这项计划。”
不幸被希特勒言中。盟军不仅认为阿登地区不适合自己发起进攻，也忽视了它可能成为德军用来作为进攻的路线。盟军指挥官们似乎忘记了在20世纪的战争史上，德军在1/4世纪里，曾两次从这个森林密布、道路不便的山区攻入西欧。难道希特勒还会在这同一地区进行第三次袭击吗？持这种认识和判断的，以美第12集团军群司令布莱德雷最具代表性。他不相信德军会不顾军事常识，发动一次毫无胜利希望的反攻。他认为，这种反攻只能导致德国人更快地失败。他还说：“我倒希望德国人进攻。”但这位赫赫有名的指挥官忘记了一句军事名言：“出奇制胜。”其实，布莱德雷的僚属倒是不乏有识之士，颇受他信任的第1集团军情报处长迪克森上校，经过分析破译敌人的电报内容，判断出敌人可能要在阿登地区进行大的反攻行动，并飞马禀报布莱德雷。自信的布莱德雷只是嘉许了他的工作热情，并未把他的忠告和建议往心里去。但为了表示对老部下的关怀，他打了一个电话给霍奇斯，转达他对迪克森的问候并说情安排其休假，使无奈的迪克森感受到一点安慰。
盟军完全陶醉在胜利的喜悦之中。这就应了中国的一句老话：乐极生悲。
德军为使这次反扑取得成功，采取了极为彻底的保密措施，广泛采用了伪装和欺骗手法。他们更换部队番号；改换兵种制服；使用木炭做饭和取暖；夜间运输时，战斗机沿线飞行以淹没汽车声音；马匹在走过碎石道路时，马蹄都要用麦秸裹住，一旦车辆离开大路，就仔细地把车轱辘印抹掉。
12月16日清晨，德军在对手毫无准备的情况下，利用自身十分熟悉阿登地区地形地貌的优势，突然发起了一场规模巨大的进攻战。成千门大炮组成的猛烈炮火袭击了美军阵地，蜷缩在睡袋中的美军士兵从睡梦中惊醒，连滚带爬地钻入掩体，惊恐中甚至不知发生了什么事。紧随着炮火，几百架探照灯又罩住了美军阵地，强烈耀眼的光刺得美军士兵眼花缭乱。在混乱中，德军突击队在坦克的掩护下向美军阵地发起了猛烈的攻击，美军阵脚大乱，损失惨重。
这时，一支德军特遣队的行动，加剧了盟军前线的混乱状况。这是一个由约2000名德军官兵组成的特遣队。36岁的党卫军中校奥托·斯尔策尼是这支特遣队的总指挥，他擅长冒险，曾使用滑翔机从一个山顶监狱中搭救出墨索里尼，绑架过准备向苏军投降的匈牙利摄政王霍尔蒂海军上将。在这次进攻中，希特勒再次起用他，令其率领一支全由会讲英语的德军士兵组成的特殊突击队，身着美式军服，驾驶美式车辆，携带美式武器，深入美军防线后面，杀死美国传令兵，切断美军交通线，有的还装成美国宪兵在公路交叉处站岗，煞有介事地拿着红旗绿旗，胡乱指挥美军运输车辆通行；有的组成小型部队深入到马斯河各个桥边保护桥梁，让德国装甲部队主力通过。由于这支特遣队伪装成美军，制造谣言，传布假情报，破坏通信线路，暗杀美军官兵，到处制造混乱，使得美军内部惶惶不安，真假难辨。
为了尽快搜出德军特遣队人员，美军加强了盘查，几百名美军士兵因未能回答提问而被捕。美军高级将领布莱德雷在追述这段往事时谈到：“50万美国士兵，当他们在路上相遇的时候，玩起捉迷藏的游戏来了。尽管出示军阶、证件，或者提出抗议，都不能使那些过路的人在每一个交叉口免于盘问。我曾3次被谨慎小心的士兵喝令要我证明自己的身份。第一次我说伊利诺伊州的首府是斯普林菲尔德（询问我的人一定说是芝加哥）；第二次是讲的打橄榄球的规则，问我中锋和在混乱战线上的中锋旁边的一个球员之间后卫的位置；第三次是要我说出一个名叫贝蒂·格拉布尔的金发碧眼女郎现在丈夫的名字。他看到我的为难而乐开了，但还是放我走了。”特遣队的活动是希特勒在这次反攻中制定的一个起名叫做“狮鹫计划”的第一步。“狮鹫计划”的目的就是配合进攻，加速突破美军防线，向默兹河网挺进并在美军尚未到位时占领河上桥梁。
然而，这一计划的第二步，即用一个完整的装甲旅，穿着美军制服，长驱直入并占领默兹河桥的设想未能得逞。12月16日，德国第66军的一名军官，在从军部驾车去前线时被俘，随身携带的几份该计划的作战命令落入美军手中，从而使美军及时作出了反应。
希特勒一手策划的“狮鹫计划”，仅仅在短期内造成了美军后方基地的恐慌，但这项计划所造成的影响很快就被消除，未能对美军构成更大的威慑。
德军在正面战场的袭击，使得他们在战役第一阶段取得了出乎意料的成功。此时的德军占有明显优势，拥有较多的主动权，进展较为顺利。士兵们也对胜利充满信心，情绪十分高涨。
进攻部队中，位于右翼的是由党卫军泽普·迪特里希上将指挥的德军第6党卫队装甲集团军，它距离默兹河最近，奉希特勒之令担任决定性的任务，即必须在列日的两侧占领默兹河的各渡口及默兹河支流韦萨尔河的渡口；在列日的东部筑垒区建立一道强大的防线；然后越过马斯特里赫特和安特卫普之间的艾伯特运河，攻入安特卫普。
原计划中路先以3个步兵师在前，从登布拉特打开缺口，4个装甲师紧随其后，从缺口向大城市和交通运输中心列日发动一次进攻。由于防守这一地区的美第5军拼死抵抗，固守着日尔格-布特根巴赫-埃尔森波恩这一关键地带，德军伤亡惨重。
德军右路部队的进攻，被美第9集团军阻挡，未能越过蒙沼。其左路部队突击成功，于18日抵达昂布莱夫河上的一个渡口，挺进约30英里。其先头纵队“派佩尔战斗队”抵达并占领了默兹河渡口。
令人奇怪的是，也是这支突击队，在斯塔佛洛市郊过夜时，对近在咫尺的存有250万加仑汽油的美军大燃料库及重要桥梁漠然视之，以致美军增援部队利用其设置障碍（燃烧汽油、炸毁桥梁），阻住了其前进的道路。左路的突进，只是其先头突击队的孤军奋战，大大超越了第6党卫队装甲集团军大部队的推进路线，效果甚微。整个第6党卫队装甲集团军未能按计划向默兹河推进，甚至未能掌握进攻道路的控制权，造成进攻道路堵塞，延误了战机。
位于中线的曼陀菲尔的德第5装甲集团军原计划在列日西线的艾梅和纳幕尔之间越过默兹河，然后掩护第6党卫队装甲集团军的后部，以防范敌人后备队袭击他们。然而，在推进中，第5装甲集团军进展迅速，其中路首先在施纳-艾佛尔地区打开了一个缺口，施纳-艾佛尔防线长达20多英里，是由刚刚开到的美第106师和第14骑兵大队一起防守。17日，德军发动了一次钳形攻势，包围了美军第106师，主要由新兵组成的两个团。
在德军的打击下，约有8000余人投降。
“施纳-艾佛尔之役”的胜利，为德军进攻圣维特提供了必要前提（圣维特是一个很大的公路网的中心，其战略地位非常重要）。中线左路的第58军和第47军向防守奥尔河的美军第28师发动了攻势。刚在亚琛周围苦战两个月，损兵6000多人，正在休整补充的美第28师，不堪重负，担负着长达48公里的防线，德军以5个师的兵力一举突破其防线，逼使该军撤退，渡过奥尔河，中线右路的突击部队，于17日上午占领了舍恩贝格，进而又推向圣维特。
布登堡指挥的德第7集团军，担负左翼的进攻任务，同时负责掩护曼陀菲尔部队的冲击，他的目标是默兹河的支流塞姆瓦河。他所辖的4个师均渡过了奥尔河，其中第5伞兵师突至12英里处的维耳次，在南侧为中线建起一道壁垒，小有进展。
至12月20日，在正面战场上，德军的进攻部队已形成一支宽100公里、纵深30至50公里的突出部，并继续向前推进。
德军大举进攻的消息，直至12月16日晚才传到艾森豪威尔的指挥部。此时，艾森豪威尔不在他的指挥部，而是满面春风地在凡尔赛宫附近一座天主教堂里参加一对新人的婚礼。因为，他刚刚接到被晋升为五星上将的命令，大喜过望的艾克，想喜上加喜，喜在一起，好好乐乐。布莱德雷的突然闯入和禀报军情扰乱了热闹的婚礼，也扰乱了艾森豪威尔的心绪，刚才的兴奋劲荡然无存。
他立即意识到，这不是什么局部性的进攻。但由于情报有限，他未能及时展开部署，直到17日晚才开始行动。
