当下邢候留在邢国城中守城，临公子带领军队前往应敌，云霄、赵衰、裘公子随行，平公子着了盔甲，亦跟随在军中。
到了柏原，双方列阵以待，云霄看时，只见鲜虞军居左翼，右翼为肥国、鼓国两国联军，三邦军队集结在一起，黑压压一片，少说也有三万人，当中一个身穿犀甲，编了发辫总发于顶，戴了高高的牛角冠的，便是鲜虞王答****，只见他手持一杆长戈骑在马上，脖子高抬，目空一切的眼神透露出他勃勃的野心：掠得更多的土地，扩大白狄的地盘。
再看几方，只有邢国一国之师两万人，但胜在前日伏击得胜，军心士气正雄，若是用兵得当，也未及言败。
云霄看得明白，上前对临公子道：“鲜虞王表面看起来虚浮，实则谨慎，军容整齐、列队有序，而肥、鼓小国，受鲜虞王挟而来，行伍杂乱，军心不稳，倘若我们派精兵突袭其右翼，掩其不备，肥、鼓可败，肥、鼓若败，鲜虞军受到冲撞，阵脚错乱，也就败了。”
临公子道：“霄兄弟言之有理，待我派黄将军前去，你接应他。”
黄将军正待领命而去，突然听得平公子道：“什么左翼右翼，依我看，他们鲜虞人前次吃了败仗，军心不稳，正是一鼓作气灭掉他们的时候，兄长何苦要听这个逃亡的晋国人的，谁知道他心里打的什么算盘。看我去破他。”说罢也不待临公子回答，便一催战车，领了属下军队朝鲜虞王军中冲去。
临公子无奈，又恐平公子率军有失，只得下令击鼓，率全军向前冲去。
那鲜虞王军纪甚严，军士们骁勇善战，且有前日中伏败军之耻在前，此时都卯足了劲，刀砍箭射，势如急雷不及掩耳，杀得邢军七零八落，大败而退。云霄三人掩了临公子亦边战边退，所幸退至灵山驿道，鲜虞兵恐又有埋伏，停止追击，众人才得以退至城中。平公子在车右猛良的掩护下也逃回城中。
临公子回到城中检查军队，此战折损大半，两万人的军队只剩下一万人，辎重等被劫掠的不计其数。
邢候大怒，斥平公子道：“谁让你不听兄长之言，自作主张，他日城破国亡，都是你这不肖子的过。”
平公子辩道：“俗语有言：擒贼先擒王，我方人少，鲜虞人多，若是我方集全军之力擒得那鲜虞王，那就胜券在握，可惜兄长指挥不力致有此败，请父候再拨两万精兵给我，必然打得那鲜虞狄子落花流水。”
邢候闻言怒更甚：“好一个擒贼先擒王，只可惜你没有生就那触山举鼎之力！还敢说兄长指挥不力，若不是他拼死救你，竖子焉还有命在？你还敢要再领两万精兵，若是都给你，恐怕整个邢国城都要成鲜虞人的了！”
邢候正数落着，只见彭姬急速赶到，对邢候道：“君请息怒，那鲜虞王中了我方伏兵，挟忿而来，加之肥、鼓相助，人多势众，平儿年幼着了他们的道，这才战败，以妾身看，这鲜虞王蛮邦野人，无非是要些丝帛钱粮之类，不如我们遣使议和，鲜虞军自然就退去了。”
临公子见彭姬要向鲜虞求和，心知不妙，也顾不得这许多，急忙上前一步对邢候道：“父候，万万不可，鲜虞王贪得无厌，若与他结城下之盟，只怕他野心更甚，依儿臣看，他们先锋兵将在我们手上，投鼠忌器，鲜虞军总要忌惮几分，我们只需派兵死守住灵山驿道，坚守待齐候援兵到来，到那时城围可解，国可存矣。”
“小孩子家懂得什么！”彭姬斥临公子道，又对邢候说：“邢国国小民少，此战军士折损多，鲜虞虎狼之师，若是将他们惹得急了，全力攻城，我们不能抵挡，加之齐国途远，若是援兵不来，我等焉还有活命之日，不如请和保城为上。”
此时又有三两大臣上前，上奏请议和，临公子和数位大臣死命谏诤，然而邢候还是下定决心议和，为表诚意，还下令将灵山驿道上伏兵撤回，如此邢国便失去了一道牢固的防线，临公子愤懑难当，自回宫与云霄等喝酒宴饮，再不言战。
