咸和八年（333年），慕容廆去世，慕容皝继位，以平北将军的身份兼任平州刺史，总管部内。不久宇文乞得龟遭到别部宇文逸豆归驱逐，在外地奔走丧命，慕容皝带领骑兵讨伐宇文逸豆归，宇文逸豆归畏惧而请求讲和，于是筑起榆阴、安晋二城而返回。
当初，慕容皝的庶兄建威将军慕容翰为人骁勇，有雄武之才，一直受到慕容皝的嫉恨。他的同母弟征虏将军慕容仁、广武将军慕容昭都受到其父慕容廆的宠爱，慕容皝心中也愤愤不平。慕容廆死后，他们都怕自己将不能被慕容皝容纳。此时，慕容翰出奔段辽，慕容仁劝慕容昭起兵废黜慕容皝。于是慕容皝杀慕容昭，并且派使者探查慕容仁的虚实，在险渎与慕容仁遭遇。慕容仁知道事已败露，杀了慕容皝的使者，向东回到平郭（今辽宁熊岳）。慕容皝派遣其弟建武将军慕容幼、司马佟寿等人讨伐他。慕容仁带领全部人马抵抗，慕容幼等大败，都沦入敌手。襄平令王冰、将军孙机携辽东反叛慕容皝，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩等弃城逃回。慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
咸和九年（334年），慕容皝派遣司马封弈到白狼攻打鲜卑酋长木堤，扬威将军淑虞在平冈攻打乌丸悉罗侯，把他们都斩了。材官刘佩攻打乙连，未能获胜。段辽不久便劫掠徒河（今辽宁锦州），慕容皝部将张萌迎战，打败了他们。段辽弟段兰与慕容翰劫掠柳城（今辽宁朝阳），被都尉石琮击败。十余天后，段兰、慕容翰再次包围柳城，慕容皝派宁远将军慕容汗和封弈等人前往解救。慕容皝告诫慕容汗说：“贼兵人多气盛，我们很难与他们一争胜负，应该全面考虑，千万不要轻易行动，必须集中兵力、整理阵容，然后再进击。”慕容汗性格勇猛敏锐，派千余骑兵作为前锋而展开进攻，封弈制止他，慕容汗不听从，被段兰打败，士兵死亡大半。段兰又进攻柳城，造飞梯、挖地道，围困二十日，石琮亲自率领将士出击，打败了他们，斩首一千五百级，段兰才逃回。
同年，晋成帝派遣谒者徐孟、闾丘幸等持节授任慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公，持节、都督、承制封拜等事宜，都与先前慕容廆时相同。慕容皝亲自征讨辽东，攻克襄平，慕容仁所任命的居就令刘程携城归降慕容皝，新昌人张衡也拘捕了县宰投降他。慕容皝斩杀了慕容仁所设置的地方官吏，把辽东大姓分迁到棘城，设置和阳、武次、西乐三县而返回。
咸康二年（336年），派封弈袭击宇文别部涉奕于，大胜而还。涉奕于率骑兵追击，在浑水交战，又一次打败了他们。慕容皝将要从海道讨伐慕容仁，部将都劝谏他，说海道危险艰难，还是走陆路为宜。慕容皝说：“以往海水不见冰凌，自慕容仁谋反以来，已三次封冻。从前汉光武帝凭借着滹沱之冰成就了大业，上天或许想让我乘此良机而击败他吧！我的主意已定，若有谁阻挠我的计谋就斩首！”便率领三军从昌黎踏着冰凌前进。慕容仁没有料到慕容皝的到来，直至三军距离平郭七里时，了望侦察的骑兵才来报告，慕容仁狼狈出击，被慕容皝擒获，慕容皝杀了他而返回。在朝阳门东规划好亲自耕作、勉励农事的耕田，设官司来主管此事。
咸康二年（336年），段辽派部将李咏夜袭武兴（今河北迁安），遇到雨天，撤回，都尉张萌冒雨追击，擒获李咏。段兰拥有数万士兵屯于曲水亭，打算攻打柳城，宇文逸豆归入侵安晋（今辽阳市西），作为段兰的声援。慕容皝率领五万步骑迎击，队伍在柳城宿营，段兰、宇文归闻风而逃。慕容皝派封弈带轻骑追击，打败了他们，缴获了他们军中的资粮，在军中居住就食，二十余天后返回。慕容皝对各位将领说：“二敌为无功而归感到耻辱，一定会再次前来，我们应在柳城左右设下伏兵来等候他们。”派封弈带领骑兵潜伏在马儿山的各条道路上。不久，段辽的骑兵果然来到，封弈两路夹击，大获全胜，杀了对方的将领荣保。派兼长史刘斌、郎中令阳景送徐孟等回京师。慕容皝派世子慕容俊讨伐段辽的诸处城堡，派封弈攻打宇文别部，都大胜而返。
慕容皝又树立求谏言的木柱，以广开直言之路。咸康三年（337年），迁徙到昌黎郡。三月，在乙连城以东修筑好城，派折冲将军兰勃防守，以对乙连造成威胁。又在曲水筑城，作为兰勃的后援。乙连城遭逢严重的饥荒，四月，段辽使用数千辆车向乙连城运粮，兰勃伏击拦劫得到了粮食。六月，段辽派堂弟扬威将军屈云率领精锐骑兵乘夜间偷袭在兴国城（今辽宁大陵河上游一带）的慕容皝之子慕容遵，与慕容遵在五官水上激战，屈云战败，慕容遵斩了他，把他的士众全部俘虏。
咸康三年（337年）九月，镇军左长史封弈等人认为慕容皝责任重而权位轻，应称燕王，慕容皝采纳。于是设置各个官署，任封弈为国相，韩寿为司马，裴开为奉常、阳骛为司隶、王寓为太仆、李洪为大理、杜群为纳言令、宋该、刘瞻、石琮为常伯、皇甫真、阳协为冗骑常侍、宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监。
同年十月，慕容皝即燕王位，史称前燕，并实行大赦。修建文昌殿，乘坐以黄金为饰的根车，用六匹马驾车，出入要清道警戒。
咸康三年（337年），慕容皝因段辽常成为边境的祸患，派扬烈将军宋回向后赵石虎称臣，请求出兵讨伐段辽。自言将率领国内所有士众会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军慕容汗到后赵当人质。后赵王石虎大为喜悦，盛情抚尉、酬答，谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。
咸康四年（338年），石虎率士卒而至。慕容皝率诸军攻打段辽的令支以北诸城，段辽派部将段兰抵抗，双方大战，段兰战败，慕容皝军队斩杀敌人首级数千，掳掠五千余户而回。石虎到了徐无，段辽逃往密云山。石虎进入令支，因慕容皝不来会师而发怒，进军攻打，直至棘城，数十万军士四面进攻，慕容皝所辖郡县各部有三十六城反叛归顺石虎。双方相持十多天，诸将劝慕容皝投降。慕容皝说：“我刚取得天下，怎能投降呢！”派其子慕容恪等带领二千骑兵，清晨出城攻击围城部队。石虎诸军惊恐混乱，丢鉴弃甲而逃。慕容恪乘胜追击，斩杀俘获三万余人，筑凡城（今辽宁喀左）设下防守而还。段辽派使者向石虎诈称投降，请求出兵接应。石虎派将领麻秋率众迎接段辽，慕容恪在密云山埋伏了七千精锐的骑兵，大败敌军，擒获司马阳裕、将军鲜于亮，裹挟段辽及其部众返回。
晋成帝又派使者来进封慕容皝为征北大将军、幽州牧，兼平州刺史，加散骑常侍，增加一万户食邑，持节、都督、单于、公爵位依旧。慕容皝前军帅慕容评在辽西打败了石虎将石成等，斩杀将领呼延晃、张支，劫掠一千余户而归。段辽阴谋反叛，慕容皝将其诛杀。咸康五年（339年），石虎又派石成入侵攻打凡城，未能攻克，进兵攻陷广城。
咸康六年（340年），慕容皝因自称燕王未受东晋朝命，派长史刘翔向建康献捷，兼求假燕王玺绶，又请大举出兵平定中原。不过当时朝廷议论未肯容让慕容皝称王。此时慕容皝得知庾亮去世，其弟庾冰及庾翼分掌朝廷中枢及荆州要地，于是上书要晋成帝以史为鉴，亲近贤达，不要亲信外戚。又写信给庾冰，指责他掌握朝权，却未能为国雪耻，只“安枕逍遥，雅谈卒岁”。庾冰知道慕容皝的上表和书信后十分恐惧，自以道远而不能控制他，于是奏请顺应慕容皝的请求。慕容皝被东晋封为使持节、大将军、都督河北诸军事、幽州牧、大单于，燕王。
同年慕容皝伐高句丽，高句丽王王钊请求结盟而还。第二年，王钊派遣其世子朝拜慕容皝。
当初，段辽失败时，建威将军慕容翰投奔了宇文逸豆归，自认为一贯以威武名扬四方，却终未保全，便佯装疯癫，放纵饮酒，披头散发长歌短呼。宇文逸豆归因信任他而不加禁止，所以他得以自由周游，以至于山川地形，攻战要路，无不熟悉于心。慕容皝派商人王车暗中观察慕容翰，慕容翰见到王车后默默无言，只是抚拍胸脯。王车回来把这些情况报告给慕容皝，慕容皝说：“慕容翰想到我们这里来啊。”就派王车给慕容翰送去弓矢，慕容翰盗得宇文逸豆归的骏马，带着他的两个儿子逃了回来。
慕容皝将攻取后赵，冷静地对各位将领说：“石虎自认为乐安诸城防守严密，城之南北必不设防，如果出其不意从小路出击，冀州北部土地可以全部攻占。”于是率领二万骑兵出蠮螉钟，长驱到达蓟城，进兵渡过武遂津，进入高阳，所过之处焚烧财物，劫掠迁徙幽、冀三万余户。派阳裕、唐柱等人修筑龙城，建造宫庙，改柳城为龙城县。此时晋成帝司马衍派兼大鸿胪郭希持节授慕容皝为侍中、大都督河北诸军事、大将军、燕王，其余官职如故。分封功臣百余人。
咸康七年（341年），慕容皝迁都龙城。率领四万精兵强将，自南陕而入讨伐宇文部、高句丽，又派慕容翰及其子慕容垂担任前锋，派长史王寓等统领一万五千士众，从北置而进。高句丽王王钊以为慕容皝军从北路进犯，便派其弟王武统率五万精兵在北置抵抗，自己带着弱卒防守南陕。慕容翰与王钊在木底交战，大败王钊军，乘胜攻入高句丽都城丸都，王钊单枪匹马而逃。慕容皝掘开王钊父亲王利的墓穴，用车载着尸体及其母妻和珍宝，劫掠了五万余男女百姓，焚烧掉王钊的宫室，毁灭了丸都而归。第二年（342年），王钊派遣使者向慕容皝称臣，贡献地方特产等各类财物，慕容鱿逭才把他父亲的尸体归还给他。
接下来，慕容皝又会怎么发落高句丽呢？
