正月里，以色列来到了寻的旷野，在加低斯安下了营。这时，米利暗死了，家里人就把她葬在了这里。
因为这里缺水，于是干渴的人们又开始聚集在一起，抱怨摩西和亚伦，并且和他们争闹。按照上帝的吩咐，摩西取了手杖，领着众人来到了一块磐石前，他举杖击打了两下磐石，磬石中便涌出了大量的水，这下以色列人和牲畜都有了水喝。因此，后来这处泉水被称为米利巴，意思就是“争闹”。
上帝对摩西、亚伦说：“因为你们不信我，不在以色列人眼前尊我为圣，所以你们一定不能领他们进入我所赐予他们的土地上去。”
摩西带领以色列人在荒漠中又漂泊了近四十年后，再次准备东进迦南。
摩西先派人去见加低斯东面以东国的国王，请求他允许以色列人经过他们的王道进入迦南，但以东王拒绝了，于是他们只好绕道而行。
从加低斯出发后，来到了何珥山。上帝晓谕摩西、亚伦，说：“因为在米利巴违背了我的命令，亚伦不得进入我所赐的地方，他将死在这里。”于是，摩西按照上帝的吩咐，与亚伦及其儿子以利亚撒一道，在百姓面前上了何珥山。摩西把亚伦的圣衣脱下来，给他的儿子以利亚撒穿上，亚伦就在山顶上死去了。
亚伦死后，以色列百姓为他哀悼了三十天。
安葬了亚伦后，摩西带领以色列人取道亚他林向迦南进发。住在迦南南部的亚拉得王得知这个消息后，便带兵阻截，俘虏了几个以色列人。以色列人向上帝发愿，上帝应允了以色列人，于是以色列人就把这个地方进行毁灭。后来这个地方便叫作何珥玛，就是“毁灭”的意思。
从何珥山往红海行进，必须绕过以东。因为这条路非常难走，再加上饥饿和干渴，于是疲惫不堪的以色列人又开始抱怨上帝和摩西。为了惩罚这些以色列人，上帝放出许多火蛇进入百姓中，咬死了许多人。
在以色列人的哀求下，上帝才收回了这些蛇。上帝又吩咐摩西制造一条铜蛇，把它挂在营地中央的柱子上，凡是被蛇咬伤的人，只要看见这条蛇，马上就会恢复健康。
以色列人继续向前行进，经过了阿伯、以耶亚巴琳、撒烈谷、亚嫩河、比珥、玛他拿、拿哈列、巴末，来到了摩押境内能鸟瞰毗斯迦旷野的山顶。
摩西派人去见亚摩利王西宏，请求借道过境，但遭到了拒绝。西宏召集民众，在雅杂与以色列人展开了大战。由于不久前西宏才与摩押王发生过战争，国虚民弱，因而这次以色列人大获全胜，夺取了亚摩利人所有的城市。接着，以色列人占领了雅谢，并转回巴珊。巴珊王率众民与以色列人大战，结果被以色列人斩尽杀绝。
巴兰的预言以色列人继续向前行进，在耶利哥对面约旦河东的摩押平原扎下了营寨。
摩押王巴勒见以色列人灭了亚摩利和巴珊后，十分害怕，就对米甸的长老说：“现在以色列人人强马壮，不久就会像牛吃草一样，把我们所有的一切都扫平了。”于是双方达成协议，联合起来共同对付以色列人。
随后，巴勒的使臣带着重金去毗夺见著名的巫师巴兰，请他诅咒以色列人，帮助他们战胜以色列人。当天夜里，上帝警告巴兰，不可诅咒以色列人，因为他应允过赐福给他们。第二天早晨，巴兰对巴勒的使者如实转告了上帝的旨意，拒绝了他们。
巴勒不死心，再次派人到巴兰那里，答应给他更多的尊荣，只要他去，要什么给什么。巴兰回答说，即使将巴勒王宫中所有的金银财物给他，他也不能违背上帝的旨意。
当夜，上帝又对巴兰说：“既然如此，你不妨跟他们去，只是得按照我所说的去做。”
第二天早晨，巴兰备上驴，带上两个仆人，与摩押王的使臣一同上路了。
上帝并不愿意巴兰去摩押，就派了一个天使，执剑拦住他们的去路。巴兰没有看到天使，但驴却看到了，就在路上拐了个弯，跨进了田里，任巴兰怎么打，它都不肯回到路上来。那驴跑上了一条两边是葡萄园的窄路上，见天使执剑拦住去路，它就贴墙而跑，将巴兰的脚挤伤了，于是巴兰又打驴子。天使又在前面狭窄的地方拦着，驴见没有去路，便趴了下来，巴兰怒不可遏，用杖狠狠打驴，于是上帝让驴开口，对巴兰说：“我做错了什么事，让你三次打我？”
巴兰对驴说：“因为你戏弄我，我恨不得用刀把你杀了。”
这时，上帝使巴兰眼睛发亮，看见了前面执剑的天使，巴兰连忙俯伏在地。
天使对巴兰说：“你为什么要三次打你的驴呢？我来此挡你的路，是因为你根本不该去。如果不是驴三次闪开，我早把你杀了。”
巴兰说：“我该死，我没看见你站在路上。如果你不愿意我去，我就返回去。”
天使说：“你就同这些人去吧！但你要按照我的吩咐说话。”于是巴兰还是随着巴勒的使臣去了。
巴勒听说巴兰来了，连忙赶到边界亚嫩河旁的摩押京城迎接。
巴勒问巴兰，是不是因为嫌报酬少不肯来，巴兰答道：“现在我哪里还敢擅自说什么，上帝让我怎么说，我就怎么说。”
巴勒把巴兰接到基列胡琐，盛宴招待巴兰和陪伴的使臣。到了早晨，巴勒便领巴兰登上巴力的高处，从那里观看以色列人的阵营。
巴兰要巴勒在山上筑起七座坛，在每座坛上祭上一只公羊和一条公牛。然后巴兰独自上山见上帝，在山上聆听了上帝的旨意后，回到巴勒和使臣站的燔祭旁边，开始第一次念预言：“巴勒引我出亚兰，摩押王引我出东山，说：‘来啊，为我诅咒雅各。来啊，为我怒骂以色列。’上帝没有诅咒，我怎敢诅咒？耶和华没有怒骂，我怎敢怒骂？我从高山或小丘上观看他们，他们是独特的人民，不列在万民中。
谁能数点雅各的尘土？谁能计算以色列的四分之一？我愿如义人之死而死，我愿如义人之终而终。”
巴勒听了巴兰的预青后很不高兴，说：“我是要你来诅咒我的敌人的，不是叫你来祝福他们的。”巴兰答道：“是上帝要我这么说的。”
于是，巴勒决定换个地方重新筑坛，让巴兰诅咒以色列人。他将巴兰领到琐腓田，在毗斯迦山顶筑了七座坛，重新献上燔祭。但是在上帝的示意下，巴兰仍然没有诅咒以色列人，而是祝福了以色列人。
巴勒不死心，对巴兰说：“来，我领你到别处去，也许上帝喜欢你在那里为我咒诅以色列人。”于是他把巴兰带到俯视旷野的毗珥山顶，第三次筑坛献祭，但结果仍然与上两次一样。
巴勒这下发怒了，他愤怒地对巴兰吼道：“我召你来是为我诅咒仇敌的，结果你竟三次为他们祝福。我本想很好酬谢你的，但上帝却不让你得到。现在你给我回去吧！”
巴兰说：“我早就说过，就是将你宫中所有的金银给我，我也不敢违背上帝的旨意。”临走前，巴兰向巴勒作了最后一次预言，预言了以色列人以后必能建成强国，打败摩押，征服以东和西珥，消灭亚玛力人，等等。
