且说虔庸回朝之后，向秦孝公禀明韩赵魏三国联合抗秦之事，孝公大怒，立即下令全国整兵备战，准备与三国于函谷关下决战。商鞅谏道：“行军作战，贵在敌分我专，敌少我众，敌衰我盛。如今三国合一，我以一国之力抵挡韩赵魏三国之师，恐怕难以取胜。倒不如逐个击破，先派使者前去说服韩赵两国君主，然后再徐图并进。”孝公觉得商鞅所说颇为有理，于是点头同意，当下命几名能言善辩之士携带厚礼前往两国游说，使者前往赵国军营，赵肃侯命带进营帐，秦国使者说道：“大王威灵，我家主公与赵国世代修好，比邻和睦，不知大王为何犯我国境？”赵肃侯敛衽端坐道：“秦国无故攻打魏国，寡人特来兴师问罪。”使者献上厚礼，还欲有所说辞，赵肃侯怒道：“寡人纵横天下，何须些许珍宝。你拿这些东西耍弄寡人！”说罢，命军士将使者拉出，重打五十大板，又将献上的金银珠宝砸得粉碎。说道：“回去禀告你家大王，我赵国不缺金银。”使者灰溜溜的跑回赵国去了。当天夜里，赵肃侯下令军士于次日清晨攻打函谷关。正在这时，有人来报，说韩王已经接受秦国厚礼，带领兵马已经悄悄的回国去了。肃侯听闻大怒，无奈之下，也只得命令军士前队作后队，撤兵回国。
秦孝公听说韩赵撤兵的消息，心中大喜。商鞅道：“大王，若是立刻派兵追击韩军，打他个措手不及，以后定让韩国不敢与我秦国为敌。”孝公同意，命令虔庸带领五千骑兵，连夜追击韩军而去。又命令函谷关守将司马错，令其带领一万兵马追击赵军。
韩宣王和众大臣自从收了孝公贿赂的厚礼，趁夜悄悄撤兵而去。一路上君臣缓缓而行，像是游山玩水一般逍遥自在，一日只行军二十余里便要扎营歇息，大军驻扎后，韩宣王便带领宠臣贾庆与宛仲到附近的山川赏玩风景。队伍走走停停，从函谷关到韩国边境，就花了将近二十余日的时间，眼看大军快要走到韩国境内，队伍经过一地，只见这里山花烂漫，清风散香，广旷的青山在春风吹拂之下，枝叶来回摇摆，好像在和远处的人招手一般。贾庆宛仲二人说道：“大王，这里山川秀色，风景美极了。我们一路归来，还不曾见过这般美丽的景致，何不下车上山一游呢”。其中有个将军名叫良英，三十余岁，生得英姿煞爽，威武异常，良英为人谨慎持重，本来就不满意韩王一路拖拖拉拉，但是身为人臣，并不得宠，韩宣王并不把自己的意见放在心上。如今眼看快到韩国边境，却又要拖延一天，如果无故生变，可是极其严重的祸事。于是又劝谏道：“大王，兵法说，迟则生变。我们一路缓缓而行，如今还是尽快回国为宜。否则，若是后有追兵，恐怕我军不能抵挡。”贾庆道：“良将军言重了吧，我家大王亲自领兵在此，山林野兽尚且要逃之夭夭，谁敢在此拦截大军！”韩宣王听了良英的话，本就觉得扫兴，又听了贾庆之言，更加觉得恼火。斥道：“良英退下，当好你的差就够了，不要管寡人的事。”良英见韩王并不搭理自己，只得退下。
韩宣王命令大军就地扎营暂歇，自己带着贾庆宛仲和一帮大臣登山而去。众人一路上走走停停，东张西望，站在青山之上，远望四周，只见万里山川，长河曲折，初春时节的大地葱葱郁郁，山林铺满了青绿色的草木。宣王道：“如此广阔优美的天下，何时能让寡人尽览，一饱眼福！”贾庆附和道：“大王英明睿智，天下迟早尽归我韩国所有。到时大王若是带臣周游天下，微臣就荣幸之至了。”旁边的宛仲也随声附和。宣王听二人如此恭维，又见二人说到了自己的心中所想，颇为高兴。三人你一言我一语，互相往来。忽然一名宫人指着山下慌忙说道：“大、大王，山下打起来了……”众人随之望去，只见山下两班人马人数众多，正打的难解难分，场面异常惨烈。宣王道：“下面什么情况，为何打斗？”贾庆道：“兴许是那些兵士争吵，一言不合打起来了吧。”众人也随声附和道：“兴许、兴许……”。那名宫人又指着山下，结结巴巴的说道：“大、大王，那、那，好像是秦国的旗帜。”韩宣王顺着宫人手指的方向望去，果然，在混乱的人群中，许多黑色的大旗正迎风飘扬，在队伍中间肆意飞舞，旗帜上赫然写着一个大大的“秦”字。宣王慌道：“莫不是秦军来劫营了，可该如何是好？”其中一名大臣说道：“大王，如今看我军队形未乱，秦军一时占不到便宜，我们乘此下山，到中军大帐，分兵布阵，指挥抗秦，秦兵自然退去。到那时，我们再一鼓作气，追击秦军，必然胜利。”宣王听罢，沉思不言。宛仲厉声斥道：“岂有此理，大王乃是万金之躯，尊贵无比，岂能在此混乱之时深入阵中。如果有所损伤，那还得了。”宣王点头同意。贾庆道：“大王请看，从山的背面下去，就是我韩国境内。不如我们从此处翻下，先回韩国，再命边将派遣援军不迟。”众人听罢贾庆所言，同声说道：“贾大夫言之有理，大王不如先回韩国……”宣王叹气道：“唉，不是寡人放弃这些忠臣良将，只是寡人身负社稷，不得不如此啊！”说罢，转身和众人一起捋起衣袖，从山的背面往山下爬去。
韩王和众人慌忙爬下山去，跑到边城门下，叫开守门将士，一行人跌跌撞撞的跑进城内，刚坐下歇息不久，就听城门外面喊杀声一片。宣王派人出去打探消息，原来是秦军早已埋伏在韩军附近，趁韩军不备，突然发动攻击。韩王带领众大夫上山游玩去了，军中一时没了主帅，因此混乱不堪。在秦军的猛攻之下，早已死伤惨重，死的死，逃的逃。只剩下良英率领的几千韩军，虽然作战英勇，暂时抵挡住了秦军的进攻。无奈敌众我寡，只得且战且退。因此退到了城门之外二里有余的地方，重新排兵布阵，希望城内看到韩军作战，可以及时派遣援军。宣王得知是良英带领军士在城外作战，于是与众位大夫一起登上城楼，观摩作战。一旁的守城将士认为，应该及时派遣援军，支援良英。同时可以趁两军久战疲劳之际，杀秦军一个措手不及。一旁的贾庆与宛仲及其他大夫认为，秦军素来作战勇猛，如今久战不决，若是故意拖延，趁城门大开之际，挥军直入，到时候不但城池不保，大王和众位大夫就全都成为俘虏了。双方互相争辩，相持不下。韩宣王流泪哭道：“你们说的都有道理，只是教寡人如何忍心这数万韩国将士白白牺牲呀！”贾庆安慰道：“大王不要难过，这些军士都是国家的英雄，如果他们知道自己是为了大王牺牲，他们一定是感到荣幸的，千万不能因小失大呀。”宣王用衣袖擦擦眼泪，似乎心中有所释然，宽慰道：“说的也是，寡人回去一定要好好对待他们的家眷。”当下命令军士，各城门严加防守，不准擅自开门。
良英带领军士背城列阵，指挥军队抵挡秦军。原本指望韩王能够派遣援军救援自己和众将士。此时，看到韩王和众大夫站在城门之上观战，以为韩王定会派遣城内士兵助战。谁想，等了很久，也不见从城里出来一个士兵。始终想不通韩王为何不派援军出战。于是命令副将先行指挥，自己带领一名亲随赶赴城下，向韩王喊道：“大王，我军将士拼死血战，如今秦军已然疲惫，恳请大王早派援军出城助战，杀秦军个措手不及。”不等韩王开口，一旁的贾庆说道：“良将军，不是我们不肯开门，如今情势危急，若是秦军趁机冲进城门，危害大王和一城百姓，该如何是好。”良英道：“如今我军在城门之外抵挡秦军，城内出兵助战，秦军如何越过我军直逼城门。恳请大王开门，不然我五千将士就要白白的裹尸疆场了。”韩王哭道：“良将军，不是寡人不肯开门，怎奈众大夫不肯，寡人也要顾及这一城百姓呀。就当寡人负了你罢，寡人回朝之后，一定厚加赏赐众位将士的家眷！”说罢，仍然掩袖拭泪，哭泣不止。良英见韩王始终不肯开门，知道自己今日注定命丧疆场，心中恼恨韩王听信奸佞之言，不纳众臣。大骂道：“你这个昏君，听信奸佞之言，致使朝政混乱，如今又使数万将士白白牺牲，你却拒不派援军出战，置我等于死地。”韩王哭道：“爱卿，寡人知道对不起你，要不寡人让人开门，放你进来可好？”良英道：“那五千将士又该如何？”韩王道：“如今只能放你一人进来，若是打开城门，放那几千人进来，秦军岂不是也跟着进来了吗？”良英冷笑道：“活我一个良英，却死了五千同甘共苦的兄弟，我良英做不出这等无情无义的事来。”说罢，也不等韩王发话，他拔出腰中佩剑，寒光凛凛，收揽手中的缰绳，回转马头，只见战马于烈烈风中猛然跃起，一声长啸，飞快的向混战的人群中杀去。后面的亲随也跟着冲进阵去。韩王本想再劝劝他，一连朝他喊了几声，见良英也不搭理自己，就一个人飞速的冲进战阵去了，叹气道：“真是一个好将军呀！”当下又是连连叹息，流涕不止。一旁的贾庆和宛仲二人见良英离去的背影，两人的脸上却不约而同的露出了一丝诡异的笑容。
虔庸围攻韩军，眼看韩军情势危急，军阵即将被秦军攻破，忽然从包围圈中飞入一匹战马，手持寒光宝剑，所向披靡，围攻的秦军有些胆怯，稍稍向后退却。坐镇指挥的虔庸见此情形，不由得叹一声“好将军！”，随即变换策略，指挥大批秦军围攻这员战将。良英虽然英勇，无奈兵员甚少，自己也渐渐体力衰弱。眼看秦军渐渐逼到自己跟前，只得无奈的对众将士说道：“我十五从军，与众兄弟同甘共苦，今日战死沙场也遂了我的心愿了。众兄弟切记，韩王负我，我不负韩国。若有逃命的机会，你们还是杀出重围逃命去吧……”说罢，不等他人说话，良英手持宝剑，抬手一挥，只见一抹鲜血划于脖颈。众将士悲愤交加，本想拖着良英的尸首杀出重围，奈何秦军甚多，只得放下良英，冲开秦军包围圈，四散而逃。韩军大部已被消灭，虔庸命军士打扫战场，找到良英的尸体，其中有将军认得良英的，向虔庸说良英是如何英勇，虔庸也真心佩服，命令将士厚葬。此时韩军已有戒备，于是下令回国。
另一边的赵国军队，赵肃侯率领军队，前队变后队，徐徐向国内撤退。队伍来到一处山形险要之处，赵肃侯对李兑说道：“秦人狡诈贪狠，我军后撤，若是秦军从后追赶，偷袭我军，我们可就危险了。此地山势险要，树林茂密，道路狭窄，两旁沟涧甚多，我们不如在此埋伏一日，若秦军没来追赶，我军过了此处，也就安全无忧。若是秦军前来，我们也正好痛击秦军，让他秦国看看我赵国男儿也是英勇无敌的。”李兑点头称是。当下，赵肃侯吩咐众军埋伏已毕。
且说秦军另一路追兵，一路跟随赵军，不远不进，只等赵军懈怠停留之时发动突然攻击。这天傍晚，天色黄昏，夕阳已经下山，茂密的树林覆盖青山小道，整个大地更显的阴翳无比。秦军来到跟前，突然不见了赵军踪影。秦军主帅以为赵军加速行军，已经过了此地。于是下令，军队加速前进，过了此山立即对赵军发动攻击。秦军得到命令，于是加快脚步，长长的队伍刚刚过了一半，便听到两旁树林里、沟涧中齐声呐喊，随之飞来无数弓箭，秦军队伍狭长，一时之间无法结成方阵抵御，伤亡惨重，向前不能，退后不得。前方的军队大部已死于乱箭之下，留在后面的少数见情形不妙，纷纷逃回国去了。消灭秦军之后，赵军高呼万岁，赵肃侯下令，加紧行军，速速回国。
