于禁每日在城上巡视，可是心中的不安越来越明显，可是就是不知道哪里出现了问题。这日董承又是射出书信约定了日子，准备内外夹击于禁。刘备收到信件后得知了，董承起事的日期，暗中调动兵马想要一战而定。
3日后，董承进攻面圣，细说今日的计划。献帝点头同意并说：“董将军，一定要小心，虽然家兵也有近万人，但是毕竟于禁手下都是强兵猛将，还是要小心为上。”
董承点头称是，告退。回家后尽起私兵与各路大臣汇集，差不多近万人马在城中奔走。于禁第一时间发现异状，连忙带了2000预备队上街查探。董承一见于禁喊道：“皇上圣旨在此，于禁还不速速投降。”
于禁一愣说道：“圣旨？为何我不知情，董承你可知捏造圣旨是要满门抄斩的！”虽然嘴上说的硬气，但是于禁知晓自己这点人虽然身经百战但是毕竟人家人多啊，抵挡不了多长时间的。
董承见于禁不敢冲上，于是大喊：“皇上有令，捉拿窃国之贼曹操与之属下，给我冲上去拿下。”董承身后的私兵全部一窝蜂的涌上，没到近前阵势就被推挤的不成样子。于禁下令列阵抵挡，虽然董承人多，但是于禁还是挡住了冲击。于禁在大街上列了3条防线，急忙命人去城上传令，调下守军先把董承的私兵解决掉。还不等于禁下令，突然城外传来喊杀之声，于禁心中大叫不好。刘备开始攻城了，开来董承与刘备是有联系啊！
董承一听城外传来呐喊之声，知道是刘备发起了攻击，于是大喊：“儿郎们，刘皇叔的大军攻过来了。大家奋死杀敌啊。”说完自己身先士卒冲杀上去。于禁看董承发力，也不敢后撤，但是城上无人防御肯定沦陷啊。于禁无奈叫来副将说道：“你指挥这2000人拖到我击退刘备，过来支援你为止。”副将点头应下，于禁转身直奔城头。
赶到城上，刘备的先头兵有些已经登上了城头，两军在城上厮杀起来。于禁拿起大刀，到处救险。可是随着刘备军人数的增加，于禁也是感觉无力。这时张飞终于是爬上了城头，大旗一插就看到于禁在阻拦着自己大军的进攻。二话不说提矛冲上与于禁斗在一起。于禁大刀横扫砍到5、6名刘备军的士兵，还未收刀回防，张飞的丈八蛇矛已经近在眼前。于禁无奈顺势一滚，躲过这一击。身后城砖咔咔裂开，可想而知张飞这一矛是有多大威力。
于禁爬起问道：“你是何人？”
张飞吼道：“我乃张飞，来来你张爷爷教教你大刀要如何使。”
于禁被张飞的话语惹怒，举刀劈向张飞，张飞挥矛格挡。一个转身让过于禁的大刀，丈八蛇矛脱手而出，点中于禁胸口。于禁蹭蹭退了两步，大刀支地才没有倒下。于禁心中大惊不想这张飞如此英勇，不等于禁缓过神来。张飞的矛尖又是赶到，于禁无奈后撤躲避，张飞箭步跟上矛尖直指于禁鼻尖。于禁鼻尖赶到阵阵发冷，举刀拦住矛尖。不等于禁发力，矛尖上依然传来距离，于禁双脚离地倒向后方。
于禁的亲兵看到于禁被张飞压得丝毫不能还手，于是群拥而上拖住张飞。于禁爬起看到城上已经满是敌军，知道无法防御，于是下令撤回内城防御。张飞本想跟上追杀于禁，怎奈于禁的亲兵死死缠住张飞，张飞砍翻了这些亲兵。于禁早就不知逃到何处。
于禁带着剩余的大军回返城中杀向正在于副将交战的董承。董承一看于禁来援，心中暗想怎么会这样？这刘皇叔怎么会不敌啊！可是看着于禁的样子不像是打了胜仗啊！这是后方一人大喊：“于禁莫逃，与你张爷爷大战300回合啊！”
董承一听知道是刘皇叔的三弟张飞，这人当时自己是见过的长得五大三粗的一个黑厮。不想于禁竟然不敌，董承这边一分身，于禁与副将汇合冲杀向自己，顿时私兵被冲开，于禁逃入内城。张飞一看前面的士兵竟然被于禁一冲而散顿时明白应是城中响应的私兵。赶到近前问道：“不知哪位是董将军啊？”
董承走出说道：“在下就是，可是刘皇叔的人马？”
张飞行礼喊道：“在下张飞，是我大哥命我进城后接应董将军的。”
董承说道：“好，好！于禁逃入内城，我们还是先把曹贼的军队歼灭在叙旧！”
张飞应了一声是，带着人马就赶往内城。刘备这时也是进城看到董承慌忙喊道：“董将军！我是刘玄德啊！”
董承回头一看是刘备于是应道：“皇叔，可是来了。皇上还在内城被于禁劫持，还望皇叔早早攻下内城救下皇上啊。”
刘备惊异道：“皇上为何不与将军一起啊！怎会陷在内城啊!“
董承这才说道：“为保皇上安全才没有让皇上出来。怎知家兵不堪，竟然放于禁过去了。皇上这才陷在城内。”
刘备二话不说率大军围困内城，于禁退守内城先去了皇宫，得知献帝尚在宫内，心中安定只要皇上在城外的人就不敢放恣。刘备等人围困住内城后，不知献帝情况也是不敢妄动。于禁站在城上说道：“刘玄德，你带兵冲击都城意欲为何啊？”
刘备回道：“清君侧！”
“好一个清君侧，不知你要清谁啊？”
“逆贼曹操！”刘备说完见到士兵压着一人登城，正是献帝。
众大臣正准备行礼，刘备喊道：“皇上，吾等率兵与敌对峙，不能与您行礼！还望皇上诉罪！”
献帝被吓得语无伦次不知说些什么，于禁喊道：“速速退出城外，不然我就。。”说完对着献帝比划一下！
刘备大喊：“你敢！要是皇上少了一根汗毛，我定将你碎尸万段！”说完下令到，严加戒备不得放出一人，但是不准抢先进攻。于是，于禁与刘备在内城对峙起来。
