曹操与马威的交手就此告终。袁绍也在扬州的支援下，安全撤回邺城，不过青州一部被曹操占领。张颌在赵云的相助下逃到了徐州暂避，郭嘉热情的款待了张颌并给张颌部下分发了粮草现银。袁曹之间暂时归于平静，但是正是中原腹地的平静，凸显了汉中的硝烟。马腾以马超为先锋起兵五万出兵汉中，同时刘焉兵出剑阁也是五万夹攻汉中。
一时之间汉中人人自危，张鲁也是一筹莫展。此时，谋士杨松却是在府内接见了一人正是益州张松，张松给予了杨松许多的好处，并许诺如果汉中被益州拿下，杨松可以在益州任职，但是需要杨松把张鲁的军力部署交予益州。杨松一听益州给了自己那么大的好处，欣然应允。
张松带了情报就回到了CD，刘焉看后哈哈大笑。说道：“这次拿下汉中后马上出兵阳平关阻止马腾进入汉中。”
张松一听说道：“主公，马腾与我们交好，这次也是两家一同出兵，要是马腾拿不到他的好处，我们要如何安抚马腾啊？”
刘焉笑道：“汉中有阳平关在，只要守好关口，马腾怎么攻打我们。放心只要汉中在我手中，我们益州就无恙，就算失守汉中，我们还有益州天堑，晾他马腾也不敢杀过来。”
张松还想劝说，但是看到刘焉自信满满没有在多说什么。
马超带了自己的5000骑兵一夜就杀到了阳平关，可是看到高耸的关墙，马超也是束手无策，在关外扎营等候大军赶到。三日后马腾终于赶到，看到雄伟的阳平关也是一阵头大。连忙派人去四周查探看是否有小路可以绕过阳平关，一连几日都是毫无消息。
张鲁手下大将张卫领兵驻守阳平关，看到大军压惊丝毫没有担心，因为还没有人能够踏入阳平关一步。董卓不行，马腾必然也不行。另一边，老将严颜率领五万益州军，拿着张松得到的军力分布图，绕过了大部张鲁的埋伏军队，轻易的就突破防守来到了汉中城下。
张鲁初始一听刘焉已经打到汉中城下，还笑道：“不要开这种玩笑，我的部署主要是防御刘焉的，他怎么可能到了城下。”可是，军情一递上来，张鲁吓呆了。严颜已经围困了汉中，自己的部署难道轻易就被益州军队打散了，怎么没有人回来报信啊。
严颜在城下大喊：“速速投降，不要伤了城中百姓。”
这时张鲁赶到城上见到益州军已经围住了汉中，严颜一看张鲁登城了，于是说道：“张鲁，还不速速投降，难道要百姓与你一同受苦吗？”
张鲁看着城外摩拳擦掌的益州军，又看看身后汉中的民众，终于叹了口气说道：“罢了，开城投降，我不能让汉中的民众遭受战祸之苦。”说完自己拿出朝廷受印，开城投降。严颜率领大军进城，一面安抚百姓，一面让人去各地驻军传令汉中已经易主。严颜看事情安排妥当，留下副将驻守，自己带了2万人带上杨松就去阳平关接收。
到了阳平关，张卫见到杨松前来，急忙请进关内，严颜带了人马就进驻关上。张卫大惊说道：“杨大人，这是怎么回事？”
杨松说道：“主公已经投降益州，这位是益州严将军，过来接替你的城防！跟我会汉中吧！”
张卫虽然心有不忿但是事已至此，无话可说跟着杨松回返汉中。刘焉得知严颜轻易就拿下了汉中大喜，连忙下令再去5万军队协助驻守汉中，并把张鲁等汉中官员押送回CD。严颜到了关上看到马腾大军在外驻扎，于是改换关上旗帜。马超出营查看军纪，瞟了一眼关上。发觉有些不对劲，可是又没有想出哪里不对，边走边回大帐。到了帐前突然想起关上旗帜不对，于是匆匆看了一眼，发觉关上旗帜换成了刘字。
马超把情况报给马腾，马腾带了一队人马赶到关外查探，发现关上确实更换了旗帜。马腾问韩遂道：“韩兄，你看这是怎么回事？”
韩遂一时也是没有明白过来是怎么回事只能说：“不知道，张鲁搞什么把戏，为何关上的旗帜都变了。”
马超接了一句：“不会是刘焉拿下了阳平关吧？”
马腾笑道：“益州军出剑阁到汉中哪会打到阳平关啊！明日讨战，就知晓了。”
于是，严颜在关上备战了一日，第二日一早，马超带着人马就在关下讨战。严颜登上城楼喊道：“马孟起，和你父亲说速速退回长安。汉中我益州拿下了！”
马超大惊喊道：“你是何人？”
“益州奋威将军严颜！”
马超质问道：“你我两家协议出兵汉中，今日既然得了汉中自当两家分割，你具关拦阻是为何？”
严颜回道：“你我两家商议是共同拿下汉中自然平分汉中，但是我益州一家之力就拿下了汉中，你们有何功劳要与我益州平分啊？”
马超被驳得无话可说，气的打马就回，见到马腾细说一番。马腾得知刘焉竟然独自拿下了汉中而且不放自己进关，于是问计与韩遂。韩遂想了一下说道：“现在汉中被刘焉偷袭得手，我们想要夺取应得的恐怕很难，昨日哨兵回报在关西有条小路可以直达汉中，可是艰险异常。如要拿下汉中我看主力在这里压制刘焉大军，孟起带上本部人马走山路绕过阳平关，在关后奇袭。我们只要拿下阳平关，汉中易得矣。”
马腾思索一下说道：“孟起，你速速去准备，我每日都会佯攻一番，为你掩护，等你到了关后夜间在关上鸣号，我自率大军抢占关门。”
马超点头应下，大步出账，准备出征。严颜一连几日都是没有睡好觉，马腾分批次扰敌，严颜不知真假，每次都要登城防御。马超则是在山中赶路，没有了道路就披荆斩棘开出一条路，5000人马慢慢向着汉中进发。
