袁术三路大军军师吃紧，均在与来犯之敌对峙。曹操30万青州军本就是土匪出身，各个烧杀抢掠。豫州民众苦不堪言，纪灵实在没有办法，主动出战，准备尽歼曹操军。曹操军戏志才这几日在营中观察袁术军动向，发现袁术军营寨颇有章法，定有高人指点，于是对曹操建议道：“主公，袁术军中应有高人在场，我们要小心啊！”
曹操也是多疑之人于是问道：“难道此次出师不利？”
戏志才说道：“主公多虑了，只是我看此人是个人才。”
曹操笑道：“先生乃是大才，天下何人可比？先生看今日我们如何迎战啊？”
戏志才收起笑容说道：“主公，袁术军积极求战恐怕是我军骚扰战做得不错，逼的纪灵想要今早打退我军，我们就不妨将计就计，以退为进，主公请看，这里是磁谷，我们在此埋伏纪灵大军，当可一举破敌。”
曹操问道：“此谷，谷内宽广，到是容得下纪灵的大军，但是两边高地地势平缓，万一纪灵从两边冲出，我们应当如何破解？”
戏志才说道：“火油，我们第一时间泼洒火油，一是上坡会打滑，二是我们一把火就可封锁全部的出路。主公看这样可好？”
曹操点头同意，于是曹操下令夏侯惇出战迎敌，夏侯惇与纪灵斗了10多合，败退下来，夏侯渊又是上去，就这样曹操诈败3员大将，缓缓撤军。袁术军阎象一看曹操显出败势忙对纪灵喊道：“将军，机不可失，速速追敌啊？”
纪灵见曹操后退，大手一挥，袁术大军呐喊着蜂拥而上。曹操军且战且退，与袁术军纠缠在一起。曹操在磁谷上静坐，等候袁术军进谷。可是远远望见后军与袁术军纠缠在一起，曹操看着夏侯渊说道：“妙才，你箭术出众，阻拦下袁术军，让后军与袁术追击部队，拉开距离。”
夏侯渊连忙跑向谷口，看到袁术前军的几员武将指挥部队追击，夏侯渊弯弓搭箭只听‘嗖’‘嗖’几声，前面的几员袁术军武将应声落马。前军指挥一时混乱，曹操后军终于得脱。纪灵赶到后，见前方是谷口，心中略有不安，命人进谷查看。不多时回报说：曹操后军正在谷中，正向另一处谷口逃脱，谷内宽广，两边高地地势缓和，不易伏兵。
听完回报，纪灵大喊：“随我入谷，追杀曹军。”说完打马就冲入谷内，到了谷内正好看见曹军最后一队正在缓缓出谷。纪灵略一看地势，却是不易伏兵，大胆追进谷中，10多万人进谷，顿时把谷内堵满。纪灵杀到出口见曹军列阵等候，心中不安，可是还是冲上前去，准备冲破封锁。
这时两边弓箭手齐射一轮，漫天的羽箭砸向纪灵，纪灵挥刀格挡，冲不出谷。这时，谷内两边高地的曹军把手中陶罐丢出，顿时两边缓坡上满是火油。纪灵大惊，慌忙下令冲上高地，从高地撤出。谷内的10几万人顿时，叫喊着爬上缓坡想要撤离。曹军高地上传来一声放。顿时，漫天的火箭飞下，坡上大火蔓延，袁术军进退不得。纪灵见前路被阻，两边冲不出，带着人马又冲回来路。想要冲进口冲出，刚到谷口两边高地上传来隆隆巨响，无数大石砸下，阻断了去路。
纪灵看着自己大军被围困在此，大喊道：“天不佑我啊！”话音刚落，天空下起了蒙蒙春雨，火势一时被压制，纪灵大喊道：“天公助我，兄弟们随我杀出去。”喊完纪灵下马冲上两边缓坡，虽然下雨，可是火油火势被压制了，还是没有熄灭。纪灵凭着一股猛劲，冲上了缓坡与曹军杀在一起。
曹操见纪灵如此勇猛，也是心惊，下令道：撤军。
终于，曹军撤退，纪灵收拾残部返回大营。可是，到了大营清点人数，以不足五万人。阎象得知曹军计策，悔恨万分，大叫自己轻敌。最后，实在无法在抵挡曹军，纪灵率军回返寿春城外驻守。袁术听闻纪灵打败，恼怒异常，大喊要杀了纪灵。身边大臣一起请愿，才使袁术收回成命。纪灵汇合城中分出的五万人，又凑了将近10万人在寿春城北等候曹军。
纪灵打败传到雷薄的大帐，雷薄心中大惊。纪灵打败差点就被杀掉，自己如何与纪灵相比，自己这里又是吕布亲自攻打，迟早要败退啊！越想雷薄越心寒，偷偷给陈兴送了一封信说道：纪灵打败，主公震怒要杀之，群臣请愿这才保住性命，你我军功不如纪灵，人脉不如纪灵，可是你我皆是面对强敌，败退之日就在眼前。哥哥，不忍弟弟与我共赴黄泉，不如你我率军到灊山自立，保全性命可好。
陈兴接到雷薄的密信也是考虑了良久最后拍板回信赞同，也是两人密约时间准备率军前往灊山。就在袁术还在寿春忙着征兵筹粮之时，雷薄与陈兴带着手下逃奔灊山。路上还劫掠了袁术的粮草，袁术粮草告急。消息传到寿春，袁术大骂二人忘恩负义。
就在袁术大骂之时，吕布与太史慈率军赶到寿春，与曹军一同围困袁术。袁术利用寿春坚守不出，可是军中渐渐缺粮，各营的士卒议论纷纷，有的直接逃出城去。曹操与吕布太史慈商议，采取围而不攻，让城内士卒哗变。于是，联军退后20里扎营，围困袁术。
连番大战，袁术是冲突不出，联军是只围不攻，于是，一直等到199年，袁术城中粮尽，袁术昭告天下将帝号归于袁绍，这夜袁术带了3万人承着夜色突围而出想要逃往袁绍长子时任青州刺史的袁谭处，曹操哨探发觉后禀报了曹操，曹操知晓袁术刺去路过平原，于是修书一封交予平原令刘备，协助狙击袁术。
刘备接到信件，召集部众在路上等候袁术军。袁术一路北逃行到平原，见远处路中有队士卒，袁术心慌不知道是那里的军马，近看原来是平原令刘备，顿时有耻高气昂起来。
