刘备依照诸葛亮之计，让赵云率军一万前往汎水处埋伏，待周瑜大军在此安营扎寨之时发起突袭。
半日后，周瑜大军果然如诸葛亮所言抵达汎水，周瑜见此处山林茂密又有水源便下令安营。赵云见周瑜开始建营便下令士兵冲杀，周瑜无所防备被赵云杀了个措手不及。周瑜见此人英勇便问道“来将何人？”赵云提枪答道“我主刘备帐下，赵子龙也！”周瑜见赵云手握长枪毫不畏惧，左冲右杀十分英勇，只好避赵云锋芒，率军迁至博望坡处扎营。赵云见周瑜率兵而走，也未追赶，下令士兵收捡器械随后回城。
周瑜在汎水受了赵云的突袭，士兵损失两千多人，更丢失了不少的木材和辎重，这可算是出师不利，一路上周瑜一肚子的火气，更加重了他攻下荆州的决心。
博望坡此地乃是两座山脉的相连之处，地势较高，易守难攻，但离水源较远。周瑜抵达博望坡后连夜扎营，命士兵半夜做饭，第二日休息一日后便开始进攻荆州，士兵们长途跋涉还未歇息，又遭汎水之败更是人心惶惶，连夜扎营又要做饭，不少士兵已经疲惫不堪。
安营之后，士兵刚刚起火做饭，就听山上有人喊道“周瑜！你张爷爷在此等候多时了！”周瑜向山上观望，可夜晚太黑，看不清是何人，正在周瑜观望时，另一侧的山上射出万只火箭，顿时点燃了山谷，周瑜见状急忙号令士兵防守。刚才在山上嘶吼之人乃是张飞，此时张飞率军已经冲下山来，将博望坡谷口封住，周瑜的营寨已经毁之一炬，士兵四处逃散，周瑜号令士兵突围，可连续突围几次也未能成功，无奈之下，周瑜只好率军往山顶上逃，刚刚逃至山顶，不料诸葛亮早就在山顶之上等候着周瑜。
诸葛亮见周瑜逃到了山顶，不禁哈哈大笑道“大都督，亮在此等候多时了。”周瑜早就听闻卧龙之人，今日相见没想到是在战场之上，周瑜怒吼道“诸葛孔明！我与你本无仇怨，为何今日算计与我！”诸葛亮轻摇羽扇，道“大都督，荆州刘表乃是仁义之君，我主刘备与其乃一脉同宗，荆州本就不属于江东，今日大都督兴兵到此，却说亮算计于你？”周瑜反驳道“孔明！昔日我主公之父孙坚将军借道路过于荆州，那刘表设下埋伏将其杀害，这就是你所言的仁义之君？”诸葛亮见周瑜提起了陈年旧事，便笑道“公瑾啊，当年孙坚将军奉天子之诏入反董联军，在洛阳寻得传国玉玺，其未交还于天子，反而私藏玉玺准备返回江东称帝，难道此等叛国之人不该杀吗！”诸葛此言问得周瑜顿时哑口无言，诸葛亮接着说道“公瑾你乃聪明之人，我主暂住于荆州新野，你家主公孙策坐拥江东沃土，何必贪图荆州之地，今日我不伤害于你，你且率兵回去吧。”
周瑜无奈之下，只好忍气返回江东，此次战败让周瑜改变了对荆州的计划。而火烧博望坡乃是诸葛亮在汎水之战后就定下的计策，此次征战连中诸葛亮两次计谋，让周瑜心里顿时痛恨上了诸葛亮。
