狐狸通过吹捧骗取了乌鸦的嘴中肉后，就很少外出去骗东西吃了，这不是说它不会骗，而是那块肉实在太大，它吃了好多天才吃完，那些日子它的肚子很饱很饱。
狐狸的甜言蜜语大多都很管用，总有一些虚荣心很强、爱听好话的动物上当。狼很羡慕狐狸。狐狸每天只要动几下嘴，装出一副迷人的笑脸食物就会来到它面前，根本不需要十分辛苦地东奔西跑。
一天，狼找到狐狸，诚恳地说：“狐狸老弟，你真行，能传授给我几招吗？你看我们的交情这么好，你一定不忍心看到你的朋友整日为填饱肚子而东奔西跑吧。”狐狸听了，心里甭提多得意了，它觉得自己太了不起了，于是说道：“狼大哥，干这种活儿要有足够的智慧和清醒的头脑，可不是谁都能干得了的。”狼见狐狸搪塞它，恼火得很，它对狐狸吼道：“狐狸，你教是不教，不教我吃了你。”狐狸心里很害怕，暗笑说：“狼大哥，你消消气，我没说不教你呀，你看你，这么耐不住性子，早把人家吓跑了，你还能吃到食物吗？”狼想想，也有道理，说道：“那好，你说我应该怎么做。”
狐狸把狼带到小河边，清澈的河水映出狐狸和狼的倒影。狐狸对狼说：“首先，要练习笑容。所谓‘伸手不打笑脸人’！你要用微笑赢得别人的信任，消除别人对你的敌意、警惕，然后才能骗到食物。”
狼对着河水，咧开嘴笑了一下，样子难看极了：阴森森的牙齿露在外面，让人见了就发抖，更别说同它讲话了，就是再看它一眼都需要有十二分的勇气。狼对自己的笑容也不满意，问狐狸：“我怎么笑得这么难看？”狐狸告诉它：“你不能这样皮笑肉不笑，一看就知道你用心不良。要发自内心地笑，就像见到一顿丰盛的大餐一样。我笑给你看。”说着，狐狸露出了屡试不爽的媚笑。狼见了，佩服得五体投地，它想，要是自己能够笑得这么真实该多好啊！
狐狸想，这样也不是办法，决定带狼亲自去试一试。
闷热的天气，逼得蝉在树上唱个不停，狼想吃蝉，狐狸想了一个计策，对狼夸耀着说：“狼大哥，看我的，你好好学着点。”狐狸站在对面，开始对蝉大加赞扬，“蝉啊蝉，你的歌声真动听，你的嗓音真迷人，快下来，让我看看你是怎么发出这么动听的歌声的。”蝉识破了狐狸的诡计，摘了一片树叶扔了下去。狐狸以为是蝉，扑了过去。
蝉对狐狸说：“你这家伙，你太自以为是了吧，你的那点小聪明我早就看穿了，自从我看见狐狸的粪便里有蝉的翅膀后，我对狐狸就有所警惕了。”
狼狠狠地教训了狐狸一顿，骂狐狸根本就没本事，只伞瞎吹。狼想，要想好好活着，就得有本事，甜言蜜语是不能当饭吃的。
