这是一场力量悬殊的战役。尽管双方的兵力都是8个步兵师和4个装甲师，但德意军队的兵员远远不足额，隆美尔实际上只有8．2万人，而且其中尚有1万多人因为疾病而丧失了战斗力，实际上，非洲装甲军队的有生力量只有7万人。由于给养不足，这些德意官兵们几周来一直处于半饥半饱状态。在蒙哥马利发起进攻之前的整整一个星期，德军就没有吃到过肉食和新鲜蔬菜。相反，蒙哥马利的英军部队不仅供给充足、士气高昂，而且拥有足足19．5万人。隆美尔只有550辆坦克，其中包括320辆意大利坦克，而蒙哥马利则拥有1229辆坦克，包括500多辆德军无力应对的“格兰特”式和“谢尔曼”式。德意军队仅有派不上用场的350架飞机，而英国方面则拥有占据绝对空中优势的1500多架飞机。
如此巨大的力量差距，使得战争尚未开始时，胜负已基本确定。虽然丘吉尔在回忆录中曾满怀抱怨地说：为了对付隆美尔，阿拉曼之战要求英国的火炮和兵力必须有2：1的优势，但“我们不可能有这样的优势”。可事实上，尽管英德双方在这场战争中编制相当，而实力却远非2：1。
同时，这也是一次英军准备得十分充足的战役。英美两国早已决定要在北非地区发动反攻，并确定将于1942年11月初联合发起“火炬作战计划”，跨过地中海，在北非西部强行登陆。为此，丘吉尔要求亚历山大在埃及的军队要在“火炬作战计划”之前率先将隆美尔赶出北非，发起一次大规模的反攻行动，代号“捷足”。
9月17日，丘吉尔致电中东司令亚历山大将军：“我如饥似渴地等待着你的决定。我理解你们应在9月第4周发动的进攻不得已向后推迟了。我不想知道你们的确切日期，但我必须知道你们定在哪一周，否则我就不能做出必要的判断，而这种判断足以影响整个战争。”
亚历山大和蒙哥马利几经商讨，最后将这次反攻时间定在10月24日。亚历山大说，由于我们的第10军关乎此次进攻的成败问题，而这个军10月初才能完全装备好，训练又需要一个月的时间，因此我们定于10月的最后一周发起进攻。蒙哥马利接着建议：我们要选择在一个月满之夜行动是十分必要的，因为存在着布雷区问题，我军总得看得见自己在于什么。所以推算起来，10月23日夜是一个最佳时机。
隆美尔依照防务地图，制定作战计划。为了保证这次进攻的成功，蒙哥马利还采取了一系列的欺诈行动：他在即将发起主攻的北部地区设置了大量的档次较低的假卡车、假大炮，并按兵不动，直到进攻发起的前一夜才换上了真家伙；而在南部地区，则有意地做出一副将要全力发起进攻的假象，设置了一大堆假油泵房、假输油管道等，使德军相信主攻将在那里开始。
正因为如此，德军根本就没意料到英军进攻会在哪一天开始。当10月23日晚9点15分，蒙哥马利的部队以雷霆万钧之势向隆美尔的“魔鬼的乐园”开始炮击、发起“捷足”行动时，非洲装甲军团代理指挥官托马将军刚刚接到德国情报部的保证：从前线的侦察看来，英军不可能在近期发起进攻。
因此，当10月25日傍晚，隆美尔来到战场的最前线时，英军已经攻陷了德国的一部分布雷区。
“你们为什么不开炮？”隆美尔巡视了一会儿马上发现了问题。
“施登姆将军严禁炮击，以免浪费炮弹。”托马和威斯特法尔抢着说道。
“你们简直是在犯罪，”隆美尔异常愤怒，“这已铸成了致命的大错。正因为你们不开炮，英军才轻而易举地压过我们的前沿阵地，占领了布雷区。”
此时，英军在北方也已攻人布雷区，他们正在以步兵为突击队，在浓郁的烟幕掩护下从布雷区里杀开一条条通路，以便英军的坦克可以突破防线。在这些通道之间，兀立着可作为炮兵观察所的光秃秃的28号高地。但这个高地在夜间时已落入了英军手中。
隆美尔立即下令：所有炮兵，立即向英军开火，未接到下一步命令，不得停止。
突如其来的炮火马上引起英军的一片惨叫，德军密集的炮火打了整整一夜，最后炮声汇集成一阵持续不断的雷霆般的轰鸣。这一夜，英军受到重创。
10月26日早晨，隆美尔仅仅睡了几个小时，就于5点钟回到了指挥车里。他再次来到前沿阵地，用望远镜观察着英军的调动和部署，并清楚地看到英军正在28号高地挖筑工事。
经过仔细的观察，隆美尔确信：蒙哥马利企图在北部发起主攻。当天下午，他命令将包括第二十一装甲师和炮兵主力部队的所有后备力量都从南部防线调到北方。这是一场孤注一掷的大赌博。如果他的判断失误，部队就再也调不回去，因为装甲车的汽油已濒于告尽。
由于英国的军事情报机关掌握着每一艘意大利运输船的活动情况，德意军队的供给基本上无法抵达北非。10月下旬以来，载着1600吨汽油的巴鲁柯号油船、2500吨汽油的普罗塞比娜号油船、1500吨汽油的路易斯安娜号油船以及2200吨汽油的波托费诺号油船无一例外全部被英军击沉。
10月27日，隆美尔集中全部力量，对北部英军的每一次突破企图给予了全力的还击，将英军死死地困在原地。
下午3点，隆美尔调动装甲和步兵主力集中向28号高地发起反攻。但由于英国空军的强大空中优势，德军在根本无法隐蔽的地段上遭到了无情的轰炸。
隆美尔再一次灰心丧气起来，他回到指挥车上，悲伤地说：“谁也不了解压在我肩上的这副重担。现在，我已经没有任何一张称心如意的牌可打。”
当天夜里，焦急无援的隆美尔无法入睡，白天从望远镜里看到的、那些密密麻麻的英军正在不断向前沿阵地聚拢的景象有如噩梦一般折腾了他整整一夜。他知道，英军的大进攻即将开始了。
10月28日，一夜未眠的隆美尔起床后第一件事就是给露西写了一封满怀绝望的信：“亲爱的露西，以后我是否还能在安宁之中给你写信，只有天知道了。幸好今天还有这样一个机会。现在战斗打得正紧……但敌人已经以绝对优势压了过来，我们的物资少得可怜。倘若战败，我的生死只好全凭上帝的安排了。战败后的那一切实在叫人无法忍受，但我深信我已尽了最大的努力去争取胜利。我并不怜惜自己。倘若我回不去，我将从内心深处为你的爱情和我们的幸福，向你和我们的孩子致谢。在这短短的几个星期里，我深深体会了你们两个对我意味着什么。我在最后的一刻将会念及你们。在我死后切勿悲伤，要为我感到自豪。几年以后曼弗雷德就会长大成人，愿他永远保持着我们家的光荣。”
8点50分，隆美尔向所有的德意指挥官们发布了命令：这是一场生死存亡的搏斗，每一个人必须绝对服从命令，并且都必须战斗到最后。“凡临阵脱逃或违抗命令者，无论其职位高低，一律军法论处。”
随后，隆美尔将所有尚具备战斗力的德军全部调往北部，仅将意大利部队和已无法打仗的德国军团留在南边。
当天下午，他在一张缴获的英军地图上，终于看清了蒙哥马利的意图：突破北部主要防线，然后长驱直入，打到达巴海岸。
太阳落山之前，隆美尔乘车开往战场前线。一路上，他不断地用望远镜向四处观望，他看到密密麻麻的英军经过惨重的伤亡之后，正在继续深入德军布雷区。
晚上9点整，英军震撼大地的炮击开始轰鸣，一个小时后，蒙哥马利总攻的序幕拉开了。
28号高地是英军的第一个重要目标，向这里发起进攻的主力部队是身经百战的澳大利亚第9师，这个师在1941年4月曾让隆美尔在托卜鲁克吃尽了苦头。他们的进攻是从高地的北部开始的。这个进攻点早在隆美尔的意料之中。
一番苦战之后，澳大利亚师面对德军的坚固阵地，不得不转向靠海岸北部的布雷区纵深地带，这也是隆美尔早就为他们准备好了的第二进攻区。扼守在这一地段的是德军125坦克步兵团的第二营，顽强的德军以一个营的兵力牢牢地抵住了这个名声显赫的澳大利亚师。
经过一夜的激战，到10月29日黎明，澳大利亚师终于筋疲力尽，无力继续前进。当天中午，蒙哥马利面对总攻不利的新形势，被迫重新考虑战略部署。
此时的隆美尔正是怀着极度绝望的心情在此全力一战的。他知道，他的阻挡只能敌住英军一时，最后的失败已经是非他莫属了。
同样，此时的蒙哥马利也没有任何兴奋，对他来说，10月29日是一个忧郁的日子。在占据绝对优势的情况下，经过短短5天的战斗，英军伤亡几近1万人，而且前线的进攻也没有获取任何新的战略突破点。
焦急地坐在伦敦等待着好消息的丘吉尔，此时也有些坐不住了，“捷足”行动已进行了5天，可得到的消息却几乎全是有关前线伤亡的情况。最后，他终于不想坐等了，立即找来了英军总参谋长阿兰·布鲁克。
一见面，丘吉尔就不留情面地说道：“如果蒙哥马利的全盘计划就是打一场掉以轻心的仗，他为何还对我们讲只消7天就可以获得胜利？难道我们大英帝国就找不出一个能打赢一场战斗的将军来了吗？”接着他宣布，中午将召集一次参谋长联席会议。
