在蒙哥马利的猛烈进攻下，隆美尔已陷入了绝境。10月28日，一夜未眠的隆美尔起床后第一件事就是给露西写了一封满怀绝望的信：“亲爱的露西，以后我是否还能在安宁之中给你写信，只有天知道了。……我深信我已尽了最大的努力去争取胜利。我并不怜惜自己。倘若我回不去，我将从内心深处为你的爱情和我们的幸福，向你和我们的孩子致谢。……在我死后切勿悲伤，要为我感到自豪。几年以后曼弗雷德就会长大成人，愿他永远保持着我们家的光荣。”
命运敲响了蒙哥马利的门
病情严重的隆美尔正在筹划着即将于8月底月圆之夜发起的新进攻，奥金莱克在7月下旬发起的反击被挫败后，隆美尔的信心已得到了很大的恢复。
尽管露西曾在信中向他透露，一个名叫蒙哥马利的英军将军将会来到非洲，但隆美尔没有给予这个人太多的重视。他的目标是越过阿拉曼、进军开罗，所以，他目前的任务是击败所有阻碍他前进的英军，不管他们的将领是谁。
但是，历史在后来无情地告诉隆美尔，正是从蒙哥马利到来开始，胜利的命运已经不再敲响他的大门，他在非洲的辉煌有如正在熄灭的炉火，其光亮日趋暗淡。
也许是命运的安排，蒙哥马利来到非洲或多或少也有德国人的功劳。
1942年8月4日，英国首相丘吉尔在前往莫斯科访问途中，因对北非局势的极度关注，决定绕道开罗，亲临埃及。经过短暂的考察，丘吉尔毅然更换了驻在中东的高级将领。他任命被称为英国最有头脑的将军亚历山大取代奥金莱克担任中东总司令，同时任命第13军军长戈特将军担任埃及的第8集团军司令。
根据戈特的作战经验和指挥才能，他不可能成为隆美尔的对手，但仿佛一切都是天意，戈特在乘机飞往开罗就职的途中，不幸遭到德军飞机的攻击，当场机毁人亡。
于是，丘吉尔只好委派第二人选蒙哥马利填补戈特的位置，前来北非指挥第8集团军。
8月12日，蒙哥马利安全抵达开罗。这位自从两年前敦刻尔克战役失败后就再也没有指挥过战斗的矮个子将军，终于找到了一个可以伸展手脚的新战场。
伯纳德·蒙哥马利习惯于戴一顶带有团队徽章的不协调的澳大利亚丛林帽，他那高昂并带乡音的嗓子听起来刺耳而又不友好。他的膝部是白色的，而脸部却是粉红色的。事实上，蒙哥马利在许多方面都与隆美尔相似，两人都很孤僻，在自己同行的将军中，敌人多于朋友。两人都很专横、傲慢，是缺乏文化教养的职业军人；在受到约束的情况下，两人都是难以对付而又敢于违命不遵的军官，然而在一切由他们支配的情况下，却又是员优秀和具有独到见解的战斗指挥官。两人都不吸烟，也不喝烈性酒，而且都喜爱冬天的运动和注意保持身体健康。
但不同的是，蒙哥马利不仅是一名出色的战术家，同时也是一位阵地战大师。一来到第8集团军，他就把他在第一次世界大战时打阵地战的经验传输给他的将士们。而这一点正是隆美尔和他的德意军队不愿意看到的，严重缺乏补给的德意军队没有任何资本敢跟蒙哥马利打一场以旷日持久的消耗为特点的阵地战。
另外还有一点，蒙哥马利一来到非洲，他就在情报方面占有隆美尔无法相比的优势。利用英国方面的情报优势，蒙哥马利几乎可以洞察隆美尔的内心世界，而消息不灵通的隆美尔在丧失了自己的情报侦察连后，基本上已注定了他在新的战斗中肯定要失败。隆美尔与最高统帅部联系的许多绝密电报，几小时后使可在英国情报机关的侦破机那里看到。
实际上，英军的这种优势自从1941年11月“十字军”行动计划开始时就已经明显地存在了。同样，1942年8月，隆美尔发给最高统帅部有关他疾病的电报，蒙哥马利也照样得到了一份霍尔斯特教授的诊断意见。隆美尔有关进攻计划的每一次报告，英国情报部门的侦破机都使蒙哥马利能够采取相应的防御措施。
在兵力上，德国装甲军团此时比起自己的对手来也同样要弱得多。隆美尔的部队中，有12000名士兵已失去了战斗力，病员的数量达到了最高峰。而在他的编制中，本来就已短缺210辆坦克、175辆运载车和装甲车，以及1500辆别的运输工具。
8月30日是隆美尔计划发起进攻的日子，他准备投入203辆德国战斗坦克，而蒙哥马利却调集了767辆坦克，并且还拥有可以发射重达六磅的新炮弹的新型反坦克炮。
更为糟糕的是，现在的隆美尔恰好重病在身。在即将开始的这场战争之前，隆美尔没有任何精力再去设计出一个可以令英军心慌意乱或使之失魂落魄的新战术和新发明，再也没有装着飞机引擎的卡车或是经过周密计划的奇袭行动了。
毫无疑问，他的主要弱点在于燃料的供应。他的两个身经百战的装甲师的汽油只够行驶200公里了。
8月18日，意大利最高统帅部总司令卡瓦利诺元帅曾向隆美尔保证他所需要的6000吨汽油将在30日到达，也就是隆美尔发起进攻的那一天。然而，正如8月23日隆美尔用密码电报电告驻意大利的德国海军司令官威乔尔德中将时说的那样，非洲德意军队的后勤部队目前十分吃紧。
尽管意大利曾向隆美尔允诺，满载着汽油和弹药的6艘船只即将开赴非洲，但隆美尔仍然请求威乔尔德务必保证这些船只在月底前到达，因为“没有这些东西，要执行原来的计划几乎是不可能的”。
但德意军队的这些通讯信号全部被艾尼格码机破译。随即，意大利派出的6艘船只在地中海遭到了英国致命的打击。与此同时，蒙哥马利对隆美尔的进攻计划也已经了解得几近完善。焦急的隆美尔一直盼到8月27日，仍然没有一艘意大利运输船抵达。当凯塞林架着飞机在海岸边的装甲军团司令部降落时，隆美尔急不可耐地告诉他：“进攻的日期取决于运送汽油的船只能否按规定日期到达，我的最后期限是30日，到那时月亮已经开始亏缺了。”凯塞林以一个老朋友的姿态拍了拍他的脊背，然后自信地许诺说：如果所有的努力都失败，他将给隆美尔空投700吨汽油。
8月28日早晨，隆美尔仍旧没有确定是否要按计划在30日发起进攻。几经思考，最后他终于在上午8点30分，把指挥装甲师的全体将军召集到了他的司令部里，又一次重复了自己的计划并告诉他们：“进攻日的最后期限仍旧定在30日，但一切还要取决于燃料的供应情况。在阿拉曼战役之后我们究竟能走多远，将由后勤来决定，由燃料和弹药来决定。”
29日，隆美尔决定不再等待了，第二天一定要发起进攻，过了这个日期，进攻只能推到9月份。到那时，德军胜利的可能性几乎更小。目前，这场进攻如果没有足够的燃料，也可以暂时不向开罗进发，但至少应该摧毁英军在阿拉曼防线上的兵力。
当夜，德意装甲师已经在夜间沿着沙漠小道向内陆运动，直接向阿拉曼战线的南端推进。隆美尔要在那里突破英军防线，他希望他的对手对这次秘密行动不会有所觉察。
8月30日一早，当他登上自己的指挥车时，他怀着忧郁的心情向跟随着他的医生说：“今天发起的进攻是我有生以来最难做出的一项决定。要么是我们设法到达苏伊士运河，要么……”说到这，他停了一下，然后做了一个失败的手势。随即，他关上指挥车的车门，一阵发机动声响，新的进攻开始了。
隆美尔在向沙漠内部推进了35公里后，在那里设下了前线指挥部，霍尔斯特医生紧紧地跟在隆美尔身后。
“今天，”隆美尔强打起精神，向所有的参战将士们喊道，“我们的大军又一次向敌人发起进攻了，我们的目标就是要消灭他们。这将是一个永远难忘的时刻。我希望我军团里的每一名士兵在这富有决定性的日子里，奋勇前进，尽力冲杀！法西斯意大利万岁！更伟大的德意志帝国万岁！我们伟大的元首和领袖万岁！”
1942年8月30日晚上10点钟，一轮苍白的月亮照耀着盖塔拉洼地波浪起伏的沙漠，隆美尔的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。
奈宁将军指挥的非洲军团冲在最前面，他的左翼是意大利重新整编的装甲部队利托里奥和阿雷艾特师，右翼是第九十轻装甲师。他们大踏步地走上了自己的征途。
就在此时，德军队伍里传来了一阵古老的乐曲声，这是令无数老兵喉咙梗塞、难以忘怀的声音。俾斯麦将军令他手下的一支乐队奏起了一首古老的普鲁士进行曲，以欢送隆美尔的军团投人这场战斗，犹如古代军队出征时那样。
这支古老的送别进行曲，曾和德军无数的灾难紧紧地联系在一起，在很多人耳中，这支乐曲在更多的意义上却是代表着不祥之音。不知俾斯麦将军如何会想起要用这支曲子为这次出征的德意军队壮行。走在最前面的步兵和坦克手们正在高速运转的坦克引擎的吱吱声和履带的轰隆声中行进，尽管这段乐曲传到他们耳中时已成为难以辨认、断断续续的音符，然而这种声音即使是在过了多少年以后，仍令他们难以忘怀。
8月31日凌晨，隆美尔的活动指挥部紧跟着他的军团迁到了克拉克山，他确信英军在这一防区的布雷和防御都很薄弱。然而，就是在这里，他的士兵们闯进了一片密集的布雷区，这里埋着英军大约20万枚地雷，另有配备着重机枪、大炮和迫击炮的顽强英军步兵在此扼守。
凌晨两点10分，整个阵地被英军伞兵的照明弹照得通明透亮，无休无止的空袭也同时开始了。非洲装甲军团的先头部队被死死地挤在布雷区里，成为飞机轰炸的目标，而地雷工兵们则在前面拼命地为德军打开一条狭路。卡车、运兵车和坦克纷纷被炮弹击中，燃起了熊熊烈火，爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。
显然，蒙哥马利一直在等待着德军的到来。就是在这场混战中，冯·俾斯麦将军被英军的追击炮流弹击中，当场身亡。几分钟后，一架英军战斗轰炸机又袭击了奈宁的指挥车，摧毁了他的电台，他手下的许多军官被弹片打死，奈宁自己也身中重伤。隆美尔的参谋长拜尔莱因当即换乘另一辆汽车，临时担任起非洲军团的指挥。
上午8点，满脸疲惫的隆美尔驱车来到前线，他接到的第一份报告就是他们进入了英军的布雷区。5分钟后，第二和第三份报告接踵而至：非洲军团司令官奈宁将军身受重伤，冯·俾斯麦将军已经阵亡。
震惊与疼痛犹如两记重拳狠狠地击在隆美尔的要害之处。
“立即停止战斗。”他面带痉挛的表情命令道。
10分钟后，参谋长拜尔莱因兴冲冲地跑过来：“总司令，我们的两个装甲师已胜利突破到布雷区的尽头，他们前面横躺着的是一片开阔的沙漠。”
但这点好消息已无法弥补隆美尔刚刚丧失的信心：“告诉两个装甲师，停止前进，等待新命令。”
“可是，总司令，”拜尔莱因争辩说，“我们已经冲出了雷区。如果眼下放弃进攻，那对为了突破布雷区而做出牺牲的士兵们来说，简直是一种嘲弄。”
在拜尔莱因的多番劝说下，疲倦的隆美尔犹豫了半个多小时，终于在9点10分下达了命令：向阿拉姆哈勒法岭进军。
但是，这次隆美尔并没有完全按照原计划前进，本来他的计划是从克拉克山向东推进35公里到达阿拉姆哈勒法岭的山脊，然后再迂回到山脊的后方进攻敌军的主力。这次他却突然改变主意让所有的兵力直接冲上山脊，准备横跨过去。
这是对原计划的一个灾难性的修改。因为蒙哥马利在那座山脊上埋伏着重兵，他最希望的就是隆美尔能从山下直冲上来。他正想在那座山脊上彻底打破沙漠之狐不可战胜的神话。
下午1时到2时之间，隆美尔的坦克开始再次向东进发，这时刮起了沙漠风暴，从而使他们十分侥幸地避免了英军空袭的威胁。直到下午4点30分以前，他们的进展都很顺利，接着便开始转向北进。这条新的路线把他们带进了一片松软的沙漠，下午6时，一切都不得不停顿下来，因为他们已经来到133高地前面这座山脊上最占优势的据点。
此时，天已放晴，太阳正在向西方山口处落去。
隆美尔的部队刚一到达，集结在山脊上的英军坦克和大炮立即开火。一场新的厮杀又开始了，英军居高临下、以逸待劳。天黑之后，英军的轰炸机也飞来了。可在此时，德军坦克的燃料只够行驶50公里了。非洲军团的新司令官左斯塔弗·冯·瓦尔斯特焦急地报告隆美尔，他们已经受困，甚至无法绕过山脊继续前进，除非夜间能够及时送来更多的燃料。
整整一夜，两军的厮杀从未间断。
9月1日拂晓，隆美尔驱车前往战场时看到，在这片狭窄的地段上，铺满了德意军队坦克的残骸，很多坦克还在燃烧着熊熊的大火。由于燃料的严重短缺，隆美尔被迫放弃了对高地的继续进攻。他只能暂时坚守在已经夺取的阵地上，等待着足够的燃料送到前线来。
这一天早晨，隆美尔连遭到了英军的六次轰炸。空气几乎令人窒息了，硝烟灼热呛人的气味夹杂着细沙，使人无法呼吸。有一次，一块近20厘米长的弹片正好打穿了放在他掩体边上的一把铁锹，烧得火红的金属碎片落到了他的战壕里。
夜间，英军的空袭更加猛烈。更多的德意士兵在对燃料的等待中阵亡了，隆美尔最宝贵的几门88毫米高射炮和许多弹药车接连被炸毁。
事实上，隆美尔根本就等不到燃料的送来。8月底意大利人虽然曾经许诺要给他们送来5000吨汽油，但在9月1日早晨，装载着1200吨汽油的撒达迪尔号油船已在托卜鲁克港外被英军击沉了；9月2日，另一艘载有1110吨汽油的法斯西尔号油船也遭到了同样的命运。
2日上午8点25分，隆美尔终于失去了对意大利人的任何盼望，“罪已经受够了，”他说，“全体撤回到8月30日出发时的阵地。”
几乎已经溃不成军的非洲装甲军团狼狈地向洼地方向撤去。阿拉姆哈勒法战斗结束了。
这是一次关键性的撤退，同时也是一次莫名其妙的撤退。它标志着隆美尔的辉煌已经越过顶点，正在开始回落。
下午5点30分，当南线总司令凯塞林来到隆美尔的指挥车上时，面色严峻、斩钉截铁地告诉这位非洲装甲军团司令官：这次撤退将破坏元首的伟大战略部署。
隆美尔竭力地向凯塞林解释为什么他放弃了这一进攻，并绘声绘色地描述了一番英国空军轰炸的猛烈和可怖。最后，他强烈要求非洲军团的给养状况能够从根本上得到改善。
